Décision comm

COMM.

MY1

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 5 juin 2019

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 482 F-D

Pourvoi n° T 17-18.967

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ M. E... B..., domicilié [...] ,

2°/ M. M... C..., domicilié [...] ,

3°/ M. F... I..., domicilié [...] ,

contre l'arrêt rendu le 8 mars 2017 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Nutritis, dont le siège est [...] ,

2°/ à M. D... N..., domicilié [...] ,

3°/ à M. K... Y..., domicilié [...] ,

4°/ à M. V... T..., domicilié [...],

5°/ à M. Z... J..., domicilié [...] ,

6°/ à M. D... Y..., domicilié [...] ,

7°/ au groupement Union coopérative agricole Grap'sud, dont le siège est [...] ,

8°/ à la société Inosud, dont le siège est [...] ,

9°/ à M. P... W..., domicilié [...],

défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 9 avril 2019, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de MM. B..., C... et I..., de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat des sociétés Nutritis et Inosud, de MM. N..., K... et D... Y..., T..., J... et du groupement Union coopérative agricole Grap'sud l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 8 mars 2017) et les productions, que MM. W..., C..., I... et B... (les fondateurs) ont créé la société par actions simplifiée Nutritis ; que le 29 juillet 2010, ils ont conclu avec le groupement Union coopérative agricole Grap'sud (le groupement Grap'sud) et la société Inosud un pacte d'actionnaires par lequel ils ont défini notamment les conditions de prise de participation des parties dans le capital de la société Nutritis ; que par délibération du même jour, la société Nutritis a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, MM. I... et W... étant nommés directeurs ; que par délibération du 21 décembre 2012, le conseil de surveillance de la société Nutritis a révoqué MM. I... et W... et les a remplacés par M. N..., M. K... Y... et M. T..., respectivement directeur général, directeur industriel et commercial et directeur général adjoint du groupement Grap'sud ; que ce dernier, M. D... Y... et M. J..., membres du conseil de surveillance, ont voté en faveur de cette décision, les deux autres membres s'étant abstenus ; que les fondateurs les ont assignés, ainsi que les sociétés Nutritis et Inosud, M. K... Y... et MM. N... et T..., en nullité de cette délibération et en paiement de dommages-intérêts ;

Mais attendu que l'arrêt énonce que selon l'article L. 225-61 du code de commerce, les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par le conseil de surveillance, si les statuts le prévoient ; qu'ayant relevé que l'article 27 du pacte d'actionnaires précisait que dans le cadre de la gestion et de l'administration de la société, les parties convenaient d'appliquer les lois en vigueur, les stipulations du pacte, les stipulations des statuts de la société ainsi que les amendements des statuts pouvant être adoptés dans la conduite normale des affaires, l'arrêt constate que selon l'article 17 des statuts, dans leur version mise à jour le 9 décembre 2010, applicable au jour de la délibération litigieuse, les membres et le président du directoire étaient nommés et révoqués par le conseil de surveillance et selon l'article 25 de ces statuts, les décisions du conseil de surveillance étaient prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; qu'il en déduit que la décision de révocation de MM. I... et W... prise le 21 décembre 2012 respectait les stipulations statutaires adoptées le 9 décembre 2010, qui constituaient un amendement aux dispositions du pacte d'actionnaires et aux statuts initiaux au sens de l'article 27 du pacte d'actionnaires ; qu'en l'état de ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'a pas modifié l'objet du litige, et qui a recherché comment s'articulaient le pacte d'actionnaire et les statuts de la société Nutritis, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne MM. B..., C... et I... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à MM. D... N..., K... et D... Y..., V... T..., Z... J..., aux sociétés Nutritis et Inosud et au groupement Union coopérative agricole Grap'sud ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juin deux mille dix-neuf.