Décision comm

COMM.

LM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 29 janvier 2020

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 95 F-D

Pourvoi n° Q 17-17.400

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 JANVIER 2020

1°/ M. A... V...,

2°/ Mme O... V...,

domiciliés [...] ,

3°/ la société Les 4 D, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

ont formé le pourvoi n° Q 17-17.400 contre l'arrêt rendu le 22 février 2017 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à M. I... G...,

2°/ à Mme E... G...,

domiciliés [...] ,

3°/ à la société Sadam, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Gouz-Fitoussi, avocat de M. A... V... et Mme O... V..., de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de M. I... G..., Mme E... G... et la société Sadam, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 décembre 2019 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 22 février 2017), M. et Mme G... ainsi que la société Sadam ont, le 2 novembre 2010, cédé les parts qu'ils détenaient dans la SARL Segala Team Auto à la société Les 4 D, constituée entre M. A... V..., cogérant de la société Segala Team Auto, et Mme O... V..., sa fille (les consorts V...).

2. Préalablement à la cession, M. V... a acquis le droit au bail d'un local destiné à accueillir le nouveau siège d'exploitation de la société Segala Team Auto, jusqu'alors hébergée gratuitement par la société Sadam.

3. La société Segala Team Auto a été mise en redressement judiciaire le 8 janvier 2013.

4. Estimant que la réalité des charges d'exploitation de la société leur avait été dissimulée, les consorts V... et la société Les 4 D ont assigné les cédants en nullité de la cession pour dol et en paiement de certaines sommes à titre, notamment, de dommages-intérêts.

Réponse de la Cour

6. Après avoir relevé qu'aucune situation comptable arrêtée au jour de la cession n'avait été remise aux cessionnaires, les derniers comptes sociaux ayant été établis au 31 mars 2010, l'arrêt retient que ceci ne caractérise pas, en soi, une réticence dolosive, d'autant que les cessionnaires ne justifient pas en avoir réclamé l'établissement et la communication.

7. L'arrêt retient ensuite, par motifs propres et adoptés, que les cessionnaires n'ignoraient pas que la société Segala Team Auto était hébergée gratuitement par la société Sadam, M. V... ayant souscrit un bail commercial un mois avant la cession, ni que la société Sadam rémunérait M. V..., cogérant, en qualité de directeur centre auto, pour un montant symbolique, ni, enfin, qu'elle assurait la comptabilité de la société Segala Team Auto, ces divers éléments transparaissant clairement dans les comptes.

8. C'est par une appréciation souveraine des faits et circonstances de la cause que la cour d'appel a estimé que les éléments de comptabilité transmis permettaient aux candidats à l'acquisition de se faire une opinion et d'établir un prévisionnel en évaluant les charges à assumer, ce dont elle a déduit qu'il n'était pas établi que des informations de nature à influer sur le consentement des cessionnaires leur avaient été volontairement dissimulées à l'occasion de la cession des parts sociales.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. A... V..., Mme O... V... et la SARL Les 4 D aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. A... V... et Mme O... V... et les condamne à payer à M. I... G..., à Mme E... G... et à la société Sadam la somme globale de 3 000 ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf janvier deux mille vingt.