Décision comm

COMM.

LG

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 10 juin 2020

Cassation partielle

M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 309 F-D

Pourvoi n° K 18-15.560

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUIN 2020

M. H... A..., domicilié [...] (Belgique), a formé le pourvoi n° K 18-15.560 contre l'arrêt rendu le 21 décembre 2017 par la cour d'appel de Bourges (chambre civile), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. N... K..., domicilié [...] , pris tant en son nom personnel qu'en qualité d'associé de la SCEA Elevage de Bibracte,

2°/ à Mme L... Q..., épouse K..., domiciliée [...] , prise tant en son nom personnel qu'en qualité d'associée de la SCEA Elevage de Bibracte,

3°/ à la société CER France Saône-et-Loire, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de M. A..., tant en son nom propre qu'en qualité d'associé de la SCEA Elevage de Bibracte, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société CER France Saône-et-Loire, de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de M. et Mme K..., tant en leur nom propre qu'en qualité d'associés de la SCEA Elevage de Bibracte, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 mars 2020 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Jouanneau, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bourges, 21 décembre 2017), par un protocole d'accord signé le 14 avril 2010, M. A..., associé unique de l'EARL Pierrefitte Hameau, a cédé 25 des 500 parts sociales de cette société à M. et Mme K... et leur a consenti une promesse de cession, valable pour une durée de trois mois, de la totalité des parts sociales qu'il détiendrait dans le capital nouveau de la société. Un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société Pierrefitte Hameau, daté du 6 mai 2010 et signé par les seuls époux K..., a constaté la cession par M. A... des 475 parts sociales qu'il détenait, à compter du 1er mai 2010.

2. M. A... a assigné M. et Mme K... afin d'obtenir l'annulation du protocole du 14 avril 2010 et des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 6 mai 2010, sa réintégration dans ses droits d'associé de la société Pierrefitte Hameau, ainsi que le paiement de dommages-intérêts. M. et Mme K... se sont opposés à ces demandes et ont, en cause d'appel, appelé en garantie la société CER France Saône-et-Loire (la société CER), expert-comptable, en invoquant les manquements que celle-ci avait commis à l'occasion de la cession des parts sociales de M. A....

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen

5. M. et Mme K... contestent la recevabilité du moyen. Ils soutiennent que M. A... n'ayant pas saisi la cour d'appel d'une demande de résolution de la cession de parts sociales dans le dispositif de ses conclusions, il n'a pas d'intérêt à critiquer la disposition de l'arrêt qui a écarté une demande qu'il n'a jamais formulée.

6. Cependant, en demandant, au dispositif de leurs conclusions, le rejet de la demande de résolution de la vente formée par M. A..., M. et Mme K... ont nécessairement considéré que le juge d'appel était saisi de cette demande. Ils ne sont donc pas recevables à présenter devant la Cour de cassation un moyen d'irrecevabilité fondé sur une thèse contraire à celle qu'ils ont soutenue devant les juges du fond.

7. Le moyen est donc recevable.

Bien-fondé du moyen

Vu les articles 564 et 565 du code de procédure civile :

8. Il résulte de la combinaison de ces textes que, si les parties, à peine d'irrecevabilité relevée d'office, ne peuvent soumettre à la cour d'appel de nouvelles prétentions, tel n'est pas le cas lorsque ces prétentions tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent.

9. Pour déclarer irrecevable la demande de résolution formée en appel par M. A..., l'arrêt retient que les demandes d'annulation et de résolution n'ont pas le même objet et sont différentes au sens de l'article 564 du code de procédure civile, dans la mesure où la première tend à mettre en cause les conditions de sa validité et la seconde s'appuie sur l'inexécution d'une convention originairement valide.

10. En statuant ainsi, alors que la demande de résolution formée par M. A... en appel tendait, comme sa demande d'annulation du contrat, à l'anéantissement du protocole de cession de parts sociales, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Portée et conséquences de la cassation

Vu l'article 624 du code de procédure civile :

11. Sous la réserve d'une impossibilité pratique, la résolution d'un contrat à exécution instantanée a pour effet d'anéantir le contrat et de remettre les parties dans l'état où elles se trouvaient antérieurement.

12. La cassation de l'arrêt sur le deuxième moyen entraîne la cassation, par voie de conséquence, des chefs de dispositif rejetant la demande d'annulation des résolutions votées le 6 mai 2010 par l'assemblée générale extraordinaire de la société Pierrefitte Hameau ainsi que des actes subséquents à ces résolutions et la demande de réintégration de M. A... dans ses droits d'associé de cette société, qui s'y rattachent par un lien de dépendance nécessaire.

13. La cour d'appel ayant notamment fondé le rejet de la demande de dommages-intérêts de M. A... sur l'irrecevabilité de la demande de résolution du contrat, la cassation à intervenir du chef de dispositif déclarant irrecevable cette dernière demande entraîne également, par voie de conséquence, la cassation du chef de dispositif rejetant la demande de dommages-intérêts formée par M. A....

14. La cour d'appel ayant, en outre, fondé la mise hors de cause de la société CER sur le rejet de l'ensemble des demandes formées par M. A..., la cassation du chef de dispositif déclarant irrecevable la demande de résolution du contrat entraîne, par voie de conséquence, la cassation du chef de dispositif mettant hors de cause la société CER.

15. Il n'y a donc pas lieu d'ordonner la mise hors de cause de la société CER.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le troisième moyen, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'elle rejette la demande d'annulation du protocole daté du 14 avril 2010 formée par M. A... et les demandes reconventionnelles en paiement formées par M. et Mme K..., l'arrêt rendu le 21 décembre 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ;

Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;

Condamne M. et Mme K... aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes formées par M. et Mme K... et par la société CER France Saône-et-Loire et condamne M. et Mme K... à payer à M. A... la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, signé et prononcé par Mme Darbois, conseiller, conformément aux dispositions 452, 456 et 1021 du code de procédure civile, en remplacement du président empêché, en l'audience publique du dix juin deux mille vingt.