Décision comm

COMM.

LG

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 7 juillet 2020

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 400 F-D

Pourvoi n° S 18-19.292

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 JUILLET 2020

1°/ la société UFF Villefranche, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

2°/ la société Seven Stars Worldwide, dont le siège est [...] (Émirats Arabes Unis),

ont formé le pourvoi n° S 18-19.292 contre l'arrêt rendu le 15 mars 2018 par la cour d'appel de Lyon (1re chambre civile A), dans le litige les opposant :

1°/ à M. L... C..., domicilié [...] (Suisse),

2°/ à la société Véritables Biscuits du terroir, dont le siège est [...] (Suisse),

défendeurs à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat des sociétés UFF Villefranche et Seven Stars Worldwide, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. C... et de la société Véritables Biscuits du terroir, après débats en l'audience publique du 26 mai 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 15 mars 2018), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 23 juin 2015, pourvoi n° 14-14.082) et les productions, par un acte du 30 juillet 2008, la société Les Véritables Biscuits du terroir (la société VBT), société de droit suisse représentée par M. C..., en sa qualité d'administrateur, a consenti un prêt à la société UFF Villefranche (la société UFF), société française dont le capital était détenu par la société Kiros Establishment (la société Kiros), immatriculée au Liechtenstein, dont M. C... était l'associé unique.

2. Par deux actes du 23 juin 2011, la société Kiros, représentée par M. C..., a cédé à la société Seven Stars Worldwide (la société Seven) sa participation dans le capital de la société UFF et sa créance résultant du solde de son compte courant d'associé.

3. L'acte de cession mentionne que M. C... y intervient pour les besoins de l'article 7, intitulé « déclaration et garantie du cédant », qui stipule que le cédant déclare et garantit au cessionnaire des parts qu'à la date de réalisation, lui-même et M. C... ne disposent d'aucune créance, d'aucun droit ni revendication d'aucune sorte, directement ou indirectement, à l'encontre de la société UFF.

4. La société VBT a assigné la société UFF en paiement du solde de sa créance au titre du contrat de prêt. M. C... et la société Seven sont intervenus volontairement à l'instance. Les sociétés UFF et Seven ont conclu principalement à l'irrecevabilité de l'action de la société VBT pour défaut de droit d'agir, soutenant qu'en application de l'article 7 du contrat de cession, M. C..., dirigeant et associé de cette société, avait renoncé à la créance détenue par elle.

Réponse de la Cour

6. D'une part, après avoir énoncé que le dirigeant d'une société n'engage en principe celle-ci que par les actes qu'il accomplit en qualité de mandataire social et qu'à défaut de mention de cette qualité, il appartient au tiers contractant de faire la preuve que le dirigeant a eu et manifesté la volonté d'agir au nom et pour le compte de la société, l'arrêt constate que M. C... est intervenu à l'acte de cession « pour les besoins de l'article 7 » comme personne physique, sans mentionner aucune autre qualité, seules la société Kiros et la société Seven y étant désignées comme parties, la première en tant que cédante et la seconde en tant que cessionnaire. Ayant ainsi souverainement exclu que M. C... se fût engagé en qualité de dirigeant de la société VBT, la cour d'appel n'avait pas à rechercher s'il avait, ou non, le 23 juin 2011, le pouvoir d'engager cette société en application de la loi suisse.

7. D'autre part, c'est par une interprétation souveraine de l'article 7 (f) de l'acte de cession que la cour d'appel, après avoir énoncé que la créance de remboursement de la société VBT contre la société UFF, née du prêt qu'elle avait consenti à celle-ci le 30 juillet 2008, était comprise dans son patrimoine, distinct de celui de M. C..., a retenu qu'à supposer même que la commune intention des parties ait été de garantir la société Seven de toute action en paiement contre la société UFF, cette clause ne pouvait, à elle seule, conférer à M. C... la titularité de la créance litigieuse et, par voie de conséquence, le pouvoir d'y renoncer. En l'état de ces appréciations, rendant inopérante la recherche invoquée par la seconde branche, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés UFF Villefranche et Seven Stars Worldwide aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés UFF Villefranche et Seven Stars Worldwide et les condamne à payer à la société Les Véritables Biscuits du terroir et à M. C... la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juillet deux mille vingt.