Décision comm

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 18 novembre 2020

Rejet

M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 663 F-D

Pourvoi n° S 18-25.709

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 NOVEMBRE 2020

1°/ la société Apodiss, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

2°/ M. H... R..., domicilié [...] ,

3°/ la société Administrateurs judiciaires partenaires (AJ Partenaires), société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , prise en la personne de M. X... V..., agissant en qualité d'administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la société Apodiss, et ayant un établissement secondaire [...] ,

ont formé le pourvoi n° S 18-25.709 contre l'arrêt rendu le 19 octobre 2018 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 11), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Urban State Group, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , anciennement dénommée Groupe Cardinal,

2°/ à la société Financière Cardinal, société par actions simplifiée,

3°/ à la société Cardinal promotion, société par actions simplifiée, anciennement dénommée Cardinal investissement,

4°/ à la société Cardinal entreprises, société par actions simplifiée,

5°/ à la société PNI, société par actions simplifiée unipersonnelle,

ayant toutes les quatre leur siège [...] ,

6°/ à la société MJ Synergie, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , prise en la personne de M. F... A..., pris en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société Apodiss, et ayant un établissement secondaire, [...] ,

défenderesses à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les cinq moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Michel-Amsellem, conseiller, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société Apodiss, de M. R..., de la société Administrateurs judiciaires partenaires, ès qualités, de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat des sociétés Urban State Group, Financière Cardinal, Cardinal promotion, Cardinal entreprises et PNI, et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 29 septembre 2020 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Michel-Amsellem, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 octobre 2018), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 24 mai 2017, pourvoi n° 15-16.953), M. R..., professionnel de l'immobilier, a créé, le 10 mars 2003, la société Apodissimo, devenue Apodiss, et engagé une collaboration avec la société Groupe cardinal, qui avait une activité d'études immobilières et de promotion immobilière, par le truchement de sociétés filiales dédiées. Cette collaboration s'est notamment traduite par la constitution de la société Cardinal Consulting, dans le capital de laquelle la société Apodiss a pris une participation de 33 %, provisoirement portée par la société Groupe cardinal.

2. Le 27 octobre 2005, une convention de prestation de services a été conclue entre les sociétés Groupe cardinal et Apodiss, aux termes de laquelle cette dernière devait recevoir, en contrepartie de ses services, une rémunération forfaitaire mensuelle et une rémunération proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des opérations immobilières auxquelles elle aurait apporté son concours.

3. Le 2 août 2007, à la suite de la comparution de M. R... devant un tribunal correctionnel, la société Groupe cardinal a décidé de mettre fin à leur collaboration et un protocole transactionnel a été conclu pour résilier la convention de 2005 et prévoir le versement à M. R... d'une certaine somme au titre de plusieurs opérations immobilières en cours.

4. En juin 2008, la société Groupe cardinal et la société Apodiss ont repris leurs relations d'affaires, sans qu'un contrat écrit ait été formalisé.

5. La société Groupe cardinal, devenue Urban State Group, ayant mis fin à ces relations par lettre du 30 juin 2010, la société Apodiss et M. R... l'ont assignée, ainsi que ses filiales, les sociétés Financière cardinal, Cardinal investissement, devenue Cardinal promotion, Cardinal entreprises et PNI, en dommages-intérêts pour rupture brutale d'une relation commerciale établie et paiement de diverses sommes restant dues à titre de rémunération.

6. La société Apodiss ayant été mise en redressement judiciaire, les sociétés Administrateurs judiciaires partenaires (la société AJP), prise en la personne de M. V..., administrateur judiciaire, et MJ Synergie, prise en la personne de M. A..., mandataire judiciaire, sont intervenues à la cause.

Réponse de la Cour

9. Après avoir relevé que la société Urban State Group n'apportait pas la preuve de manquements suffisamment graves imputables à la société Apodiss, justifiant de la rupture sans préavis de leurs relations commerciales, le 30 juin 2010, l'arrêt, par une appréciation souveraine de la portée du protocole transactionnel conclu par les parties le 2 août 2007, retient que les relations d'affaires nouées entre elles en 2003 ont été interrompues par l'effet de ce protocole et en déduit que les relations nouvelles que les parties ont entretenues à partir de juin 2008 avaient une durée de deux ans lorsqu'elles ont été rompues en juin 2010.

10. L'arrêt retient ensuite que l'état de dépendance économique invoqué par la société Apodiss, n'est pas fondé dès lors qu'il n'est pas la conséquence de circonstances juridiques ou économiques imposées par la société Urban State Group mais, résultant d'une démarche personnelle de la société Apodiss qui avait toute liberté pour rechercher d'autres partenaires, relève de sa propre responsabilité.

11. En l'état de ces constatations et appréciations, c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a retenu que la cessation des relations commerciales entre les parties aurait dû être précédée d'un préavis de trois mois.

12. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Apodiss, M. R... et la société Administrateurs judiciaires, prise en la personne de M. V..., administrateur au redressement judiciaire de la société Apodiss aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit novembre deux mille vingt.