En cas de conversion d'actions de préférence en actions aboutissant à une réduction de capital non motivée par des pertes, les dispositions de l'article R. 225-152 s'appliquent. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.
Des actions.
Subdivision22 articles en vigueur
En bref
- Code
- Code de commerce
- Rang dans le plan
- Subdivision
- Articles en vigueur
- 22
- Subdivisions
- 5
Ce que contient des actions.
- De l'émission, du rachat et de la conversion des actions de préférence.9
- Des clauses d'agrément de la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.1
- De la défaillance de l'actionnaire.3
- Du regroupement d'actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.6
- Des services fournis aux actionnaires par des intermédiaires3
Les articles
22 articles en vigueur
Sous-section 1 : De l'émission, du rachat et de la conversion des actions de préférence.
L'assemblée spéciale, statuant dans les conditions prévues à l'article L. 225-99 sur les questions qui lui sont soumises pour approbation et composée des titulaires d'actions de préférence intéressés, est convoquée dans les mêmes formes et se tient au plus tard le même jour que l'assemblée générale.
En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles R. 225-113 et R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116 et R. 22-10-31.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article R. 225-114, ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115 ou R. 225-116 et R. 22-10-31.
Nota
Conformément à l’article 16 du décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2021.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12, L. 228-14 et au second alinéa de l'article L. 228-15 indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion. Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Pour l'application du II de l'article L. 228-12, le rapport du conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat, ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.
Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article R. 225-115 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion , ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du commissaire aux comptes prévus à l'article R. 228-18. Ces indications sont portées dans les statuts.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion .
Les rapports mentionnés aux articles R. 228-17 à R. 228-20 sont transmis aux assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence intéressés lorsqu'elles doivent approuver ces modifications. Ils sont tenus à la disposition de ces derniers au siège de la société à compter de la date de la convocation de l'assemblée spéciale dans les conditions prévues à l'article R. 225-88 et au deuxième alinéa de l'article R. 225-89.
Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société établi en application de l'article L. 228-19 comprend son avis sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence et indique, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces droits ont été méconnus. Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société. Le rapport est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il est présenté.
Pour l'application du III de l'article L. 228-12, le conseil d'administration ou le directoire, ou sur délégation l'une des personnes mentionnées à l'article L. 225-129-4, dresse un avis de rachat tenu à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la réalisation de l'opération, à l'adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.
Cet avis indique les modalités essentielles du rachat définies en conformité avec les stipulations statutaires, et notamment :
1° La ou les catégories d'actions de préférence concernées ;
2° Le nombre maximum d'actions de préférence susceptibles d'être rachetées ;
3° Le prix ou ses modalités de détermination ;
4° Le montant maximum des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 susceptibles d'être affectées à ce rachat, ou, le cas échéant, le montant maximum du produit d'une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ;
5° La valeur maximum de la réserve mentionnée au 2° du III de l'article L. 228-12 et constituée en vue de ce rachat ;
6° Le cas échéant, le montant maximum de la prime mentionnée au 3° du III de l'article L. 228-12, ainsi que le montant des sommes distribuables ou de la réserve sur lesquelles cette prime est prélevée.
Sous-section 2 : Des clauses d'agrément de la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
La demande d'agrément du cessionnaire prévue au premier alinéa de l'article L. 228-24 est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue au troisième alinéa de l'article L. 228-24. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
Sous-section 3 : De la défaillance de l'actionnaire.
Pour l'application de l'article L. 228-27, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de services d'investissement autre qu'une société de gestion de portefeuille ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 211-21 du code monétaire et financier.A cet effet, la société publie dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du support dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés revêtent la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention " duplicatum " sont délivrés. Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions des articles R. 211-1 et R. 211-4 du code monétaire et financier, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention " duplicatum " sont délivrées. Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
Le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 228-29 est de trente jours à compter de la mise en demeure prévue par le premier alinéa de l'article L. 228-27.
Sous-section 4 : Du regroupement d'actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.
Le montant prévu à l'article L. 228-29-1 est de 3,81 euros. Le montant prévu au deuxième alinéa de l'article L. 228-29-2 est de 15,25 euros.
Les décisions d'assemblées générales d'actionnaires, relatives au regroupement d'actions, prévues aux articles L. 228-29-1 et L. 228-29-2, sont prises, dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sur la proposition d'un gérant ou du conseil d'administration ; cette proposition porte notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation prévus à l'article L. 228-29-2. Le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes donnent, dans un rapport spécial à l'assemblée, leur avis sur les propositions du gérant ou du conseil d'administration ; ils indiquent si le prix proposé leur paraît réel et sérieux et si les engagements pris pour l'application de l'article L. 228-29-2 leur paraissent de nature à assurer en toute hypothèse la contrepartie prévue à cet article. L'assemblée générale fixe les bases du regroupement et arrête le prix prévu à l'article L. 228-29-2.
Les engagements prévus à l'article L. 228-29-2 sont portés à la connaissance de l'assemblée générale par le gérant ou le conseil d'administration et reproduits dans le rapport du conseil de surveillance ou des commissaires aux comptes.
Le délai prévu à l'alinéa premier de l'article L. 228-29-3 est de deux ans à compter de la date initiale des opérations de regroupement. Les actionnaires qui ont pris l'engagement prévu par l'article L. 228-29-2 disposent, pour procéder au regroupement de leurs actions, d'un délai supplémentaire d'un mois à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa. Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 228-29-3 ne sont pas applicables pendant ce délai supplémentaire aux actions qui leur appartiennent.
Les décisions des assemblées générales d'actionnaires mentionnées à l'article R. 228-28 sont publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette publication indique la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement ; cette date est postérieure de quinze jours au moins à celle de la publication. Cette publication indique en outre : 1° La dénomination sociale et la forme de la société ; 2° Son siège social ; 3° Le montant de son capital social ; 4° Le nombre des actions soumises au regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ; 5° Le nombre des actions à provenir du regroupement et la valeur nominale de chacune d'elles ; 6° Les bases d'échange des actions soumises au regroupement contre les actions à provenir du regroupement ; 7° Le prix de négociation des actions anciennes formant rompus, arrêté par l'assemblée générale dans les conditions prévues à l'article R. 228-28 ; 8° Les noms et adresses du ou des actionnaires qui auront pris l'engagement prévu à l'article L. 228-29-2 ; 9° La date de l'assemblée générale ayant décidé le regroupement ; 10° La date à laquelle expire le délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30 ; 11° Le ou les lieux où les actions anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et où devront être déposées les demandes d'acquisition ou de cessions d'actions anciennes formant rompus.
Les actions en nullité prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 228-29-6 se prescrivent par cinq ans à compter de l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article R. 228-30.
Sous-section 5 : Des services fournis aux actionnaires par des intermédiaires
I.-Le contenu des informations mentionnées à l'article L. 228-29-7-1, aux II et III de l'article L. 228-29-7-2 et à l'article L. 22-10-43-1, ainsi que les modalités de transmission de ces informations sont précisés par le règlement d'exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 :
1° A l'article 2 de ce règlement, en ce qui concerne les formats normalisés, l'interopérabilité et les langues de transmission de ces informations ;
2° A son article 4, en ce qui concerne les convocations aux assemblées générales ;
3° A son article 5, en ce qui concerne la confirmation du droit de l'actionnaire à exercer ses droits dans le cadre d'une assemblée générale ;
4° A son article 6, en ce qui concerne la notification de la participation de l'actionnaire à une assemblée générale ;
5° A son article 7, en ce qui concerne le format de confirmation de la réception, de l'enregistrement et de la prise en compte des votes des actionnaires ;
6° A son article 8, en ce qui concerne les informations spécifiques aux événements d'entreprise autres que les assemblées générales ;
7° A son article 10, en ce qui concerne les exigences minimales en matière de sécurité lors de la transmission de ces informations.
II.-Les délais de transmission des informations mentionnées à l'article L. 228-29-7-1, aux II et III de l'article L. 228-29-7-2 et à l'article L. 22-10-43-1 sont précisés à l'article 9 du même règlement d'exécution, à l'exception du délai dans lequel un actionnaire peut demander la confirmation d'enregistrement et de prise en compte de son vote mentionné aux II et III de l'article L. 228-29-7-2 et à l'article L. 22-10-43-1, qui est de trois mois à compter de la date de ce vote.
Les conditions dans lesquelles les intermédiaires mentionnés à l'article L. 228-29-7-3 facilitent l'exercice par les actionnaires de leurs droits sont fixées par les articles 5,6 et 8 du règlement d'exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018.
Les frais mentionnés à L. 228-29-7-4 sont publiés sur le site internet de l'intermédiaire qui les applique. Toute modification est publiée sans délai sur ce même site.
Questions fréquentes
Que contient « Des actions. » dans le code de commerce ?
Cette subdivision compte 5 parties et 22 articles en vigueur au total. Le détail est listé sur cette page, chaque entrée mène à son texte.
Ce texte est-il à jour ?
Les articles affichés sont ceux en vigueur, avec leur date d’entrée en vigueur. Les articles abrogés restent consultables par leur page propre, mais ne sont pas listés ici.
D’où vient ce texte ?
De Légifrance, publié par la Direction de l’information légale et administrative. Le code de commerce est reproduit tel quel, sans réécriture, avec l’état et la date d’entrée en vigueur de chaque article.