De la scission

Une société peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.

Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

Les articles L. 236-2 à L. 236-7 sont applicables aux scissions.

La société scindée est solidairement responsable de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L. 236-2-1 pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

Les scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.

Les scissions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée ainsi que les scissions comportant uniquement la participation de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception du premier alinéa de l'article L. 236-21, ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.

L'article L. 236-9 est applicable aux scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions.

Les articles L. 236-10 et L. 236-11 sont applicables aux scissions mentionnées à l'article L. 236-20.

L'article L. 236-17 est applicable aux sociétés anonymes participant à une scission.

Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.

En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-10 ni, le cas échéant, du rapport mentionné au I de l'article L. 236-9.

Lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Dans tous les cas, lorsque les sociétés nouvelles sont des sociétés par actions, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.

Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° du I de l'article L. 228-65, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.

Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle la scission prend effet, des actifs nets qui lui sont attribués.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-25, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles.

En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.