Demande relative à l'exécution d'une promesse unilatérale de vente ou d'un pacte de préférence ou d'un compromis de vente

N° RG 23/00029 - N° Portalis DBVX-V-B7H-OWNL

Décision du

Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE

Au fond

du 09 septembre 2022

RG : 2021005010

ch n°

SAS PRO.MED 01

C/

[C]

[F]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 02 JUILLET 2026

APPELANTE :

La société PRO.MED 01,

Société par actions simplifiée au capital de 5 100 euros, immatriculée au RCS de [Localité 1] (AIN) sous le n° 799 046 644, prise en la personne de son représentant légal,

Sis [Adresse 1],

([Localité 2]

Représentée par Me Vincent DE FOURCROY de la SELARL DE FOURCROY AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 1102, avocat postulant et Me VENUTI Evelyne, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant.

INTIMES :

Madame [L] [C],

née le 19 septembre 1989 à [Localité 3] (01), de nationalité française,

Domiciliée [Adresse 2]

[Localité 4].

Représentée par Me Pierre emmanuel THIVEND de la SELARL D'AVOCAT PIERRE-EMMANUEL THIVEND, avocat au barreau D'AIN

ET

Maître [N] [F],

ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CONTACT AMBULANCE, demeurant [Adresse 3]

Non représenté malgré signification de la déclaration d'appel en date du 03 mars 2023 à personne morale habilitée et signification des conclusions par acte du 12 avril 2023 à personne morale habilitée.

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 28 Novembre 2023

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 23 Avril 2026

Date de mise à disposition : 18 Juin 2026 puis prorogé au 02 Juillet 2026, les avocats en ayant été informés.

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS Contact Ambulance, ayant pour activité le transport de personnes en ambulance et VSL et la location de véhicules avec ou sans chauffeur, était présidée par Mme [A] [G], actionnaire majoritaire détenant 51 % du capital social, et avait également pour associée la SAS Pro.Med 01, également présidée par Mme [G].

Mme [L] [C] était salariée de la société Contact Ambulance en qualité d'ambulancière, dans le cadre d'un contrat de travail à durée indéterminée signé le 14 mars 2019.

Au début de l'année 2020, Mme [G] a proposé à Mme [C] de racheter les actions de la société Pro.Med 01 et de devenir directrice générale de la société Contact Ambulance.

Une rupture conventionnelle du contrat de travail de Mme [C] a été négociée, à effet au 6 mars 2020.

Par acte sous seing privé du 20 mars 2020, une promesse de cession d'actions a été signée aux termes de laquelle la société Contact Ambulance s'est engagée à céder ses actions à Mme [C], pour un prix de 80 000 euros.

Les modalités de levée de l'option conférée au bénéficiaire de la promesse étaient fixées conventionnellement et il était prévu que l'option soit levée avant le 20 juin 2020 inclus, à défaut de quoi elle serait caduque.

La cessionnaire a versé un acompte sur le prix de 7 000 euros, par virement du 26 mars 2020.

Pour financer le rachat des actions, Mme [C] a sollicité un prêt d'un montant de 65 000 euros auprès de la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel Loire Haute-Loire, qui lui a été refusé.

Un contrat de prêt a été régularisé entre Mme [C] et la société Contact Ambulance, par acte du 26 avril 2020, portant sur une somme de 45 000 euros, remboursable dans le délai d'un an.

Le même jour, Mme [C] a émis un chèque de 45 000 euros remis à la société cédante, que celle-ci n'a pas pu encaisser, en raison de l'opposition formée par l'émettrice.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 mai 2020, le conseil de Mme [J] a mis en demeure la société Contact ambulance de lui communiquer, sous huitaine, l'ensemble des éléments afférents à la cession de titres engagée, de lui préciser l'identité du cédant, de lui transmettre l'ensemble des justificatifs afférents aux sommes jusqu'alors versées et de lui fournir les explications relatives à la rupture de son contrat de travail, ainsi que les modalités de son nouveau statut.

Le 19 mai 2020, Mme [B], en sa qualité de dirigeante de la société Contact ambulance, a déposé plainte contre Mme [C] auprès de la gendarmerie d'[Localité 5], pour escroquerie du fait de la rétention de la somme de 45 000 euros prêtée le 26 avril 2020.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 juin 2020, Mme [C] a saisi le conseil des prud'hommes de [Localité 1] pour notamment contester la régularité de la rupture conventionnelle de son contrat de travail, et voir requalifier la rupture des contrats de travail la liant formellement à la société Contact ambulance, et factuellement à la société Pro.Med 01.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du même jour, Mme [C] a saisi le procureur de la République du tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse d'une plainte pénale à l'encontre des sociétés Contact ambulance et Pro.med 01, et de Mme et M. [B], pour escroquerie, abus de confiance et travail dissimulé.

Par acte introductif d'instance du 27 août 2020, la société Pro.Med 01 a fait assigner Mme [C] devant le président du tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse statuant en référé, afin de voir prononcer la mainlevée, sous astreinte, de l'opposition effectuée sur le chèque litigieux, et de la voir condamner à lui payer la somme de 45 000 euros.

Par ordonnance du 17 novembre 2020, le président du tribunal s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse.

Sur appel interjeté par la société Pro.Med 01, la cour d'appel de Lyon, par arrêt rendu le 4 mai 2021, a infirmé l'ordonnance de référé du 17 novembre 2020 et renvoyé l'affaire et les entières demandes devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Lyon, pour la reprise de la procédure à l'initiative de la partie la plus diligente.

Par acte du 7 juillet 2021, Mme [C] a fait assigner les sociétés Pro.med 01 et Contact ambulance devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse aux fins d'obtenir la restitution de la somme de 7 000 euros versée à titre d'acompte.

Par jugement du 5 janvier 2022, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a prononcé l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société Contact ambulance et a nommé Me [F] en qualité de liquidateur judiciaire, que Mme [C] a fait assigner en intervention forcée, par acte du 30 mars 2022.

Par jugement du 15 avril 2022, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a ordonné la jonction de ces deux procédures.

Par jugement réputé contradictoire du 9 septembre 2022, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a :

- débouté les sociétés Contact ambulance et Pro.med 01 de leur fin de non-recevoir de l'action initiée par Mme [C] comme non fondée,

- prononcé la nullité de la promesse de cession d'actions passée le 20 mars 2020 entre la société Contact ambulance et Mme [C],

- condamné la société Pro.med 01 à payer à Mme [C] la somme de 7 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 3 juin 2021,

- rejeté l'exception d'incompétence soulevée par les défendeurs s'agissant de la demande de nullité du contrat de prêt,

- déclaré sa compétence et prononcé la nullité du contrat de prêt,

- condamné in solidum les sociétés Contact amubulance et Pro.med 01, à payer à Mme [C] la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, sauf à préciser que, s'agissant de la société Contact ambulance, cette somme sera fixée au passif de ladite société à titre privilégié,

- rejeté comme non fondés toutes autres demandes, tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties,

- condamné in solidum les sociétés Contact ambulance et Pro.med 01, aux entiers dépens de l'instance, sauf à préciser s'agissant de la société Contact ambulance qu'ils seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire,

- liquidé les dépens prévus par l'article 701 du code de procédure civile à la somme de 109,74 euros TTC (dont TVA : 18,29 euros).

'

Par déclaration reçue au greffe le 2 janvier 2023, la société Pro.med 01 a interjeté appel de ce jugement portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant Mme [C] et Me [F] en qualité de liquidateur judiciaire de la société Contact ambulance.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie dématérialisée le 30 mars 2023, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Pro.Med 01 demande à la cour, de :

- infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse en ce qu'il a condamné la société Pro.med 01 à payer à Mme [C] :

' la somme de 7 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 3 juin 2021,

' la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens,

- condamner Mme [C] à lui payer la somme de 7 000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique et moral subi du fait des man'uvres frauduleuses de Mme [C],

- condamner Mme [C] à lui payer la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie dématérialisée le 30 juin 2023, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, Mme [C] demande à la cour, de :

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse du 9 septembre 2022 en ce qu'il a :

' débouté les sociétés Contact ambulance et Pro.med 01 de leur fin de non-recevoir de l'action initiée par Mme [C] comme non fondée,

' prononcé la nullité de la promesse de cession d'actions passée le 20 mars 2020 entre la société Contact ambulance et Mme [C],

' condamné la société Pro.med 01 à payer à Mme [C] la somme de 7 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 3 juin 2021,

' rejeté l'exception d'incompétence soulevée par les défendeurs s'agissant de la demande de nullité du contrat de prêt,

' déclaré sa compétence et prononcé la nullité du contrat de prêt,

' condamné in solidum les sociétés Contact amubulance et Pro.med 01, à payer à Mme [C] la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, sauf à préciser que s'agissant de la société Contact ambulance, cette somme sera fixée au passif de ladite société à titre privilégié,

' rejeté comme non fondés toutes autres demandes, tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties,

' condamné in solidum les sociétés Contact ambulance et Pro.med 01, aux entiers dépens de l'instance, sauf à préciser, s'agissant de la société Contact ambulance, qu'ils seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire,

- débouter la société Pro.med 01 de l'intégralité de ses demandes,

- condamner la société Pro.med 01 à payer à Mme [C] la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Pro.med 01 aux entiers dépens.

Cité par acte de commissaire de justice remis le 3 mars 2023 à domicile, auquel était jointe la déclaration d'appel, Me [F] ès qualités n'a pas constitué avocat.

Les conclusions de l'appelante lui ont été signifiées selon les mêmes modalités, le 12 avril 2023, tout comme celles de l'intimée, par acte du 11 juillet 2023.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 28 novembre 2023, les débats étant fixés au 23 avril 2026.

'

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l'étendue de la saisine de la cour

A titre liminaire, la cour relève que, si l'appel porte sur l'ensemble des chefs de dispositif expressément critiqués dans la déclaration d'appel, au terme du dispositif de ses dernières écritures, l'appelante ne conclut à l'infirmation que des seuls chefs de la décision l'ayant condamnée au paiement d'une somme de 7 000 euros au titre de la restitution de l'acompte versé par Mme [C] et l'ayant condamnée au paiement d'une indemnité de procédure et aux entiers dépens.

Mme [C] ne forme pas d'appel incident.

La cour n'est donc pas saisie des chefs de dispositif prononçant la nullité de la promesse d'actions, rejetant l'exception d'incompétence soulevée par les sociétés Pro.med 01 et Contact Ambulance, prononçant la nullité du contrat de prêt consenti par la société Contact Ambulance et rejetant toutes autres demandes, tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties.

Sur la restitution de l'acompte versé par Mme [C]

Pour conclure à l'infirmation du jugement qui l'a condamnée à rembourser la somme de

7 000 euros à Mme [C], au titre de l'acompte qu'elle lui avait versé, la société appelante prétend que, si la promesse de cession d'actions comportait des erreurs matérielles, comme l'a retenu le tribunal, il est évident que, dans le cadre d'échanges de bonne foi entre les parties, ces erreurs auraient pu être rectifiées lors de la levée d'option.

Elle fait grief aux premiers juges de lui avoir imputé l'échec de la phase amiable alors que l'opération de cession n'était plus d'actualité en raison de la disparition de Mme [C] après la remise du chèque de 45 000 euros le 26 avril 2020, aucune des sociétés cédantes ne souhaitant plus conclure de partenariat avec une personne à la moralité douteuse.

Elle en déduit que, même en retenant les erreurs matérielles affectant le projet de cession d'actions, le tribunal aurait dû relever l'absence de bonne foi de Mme [C], dont le manquement au devoir de loyauté et de bonne foi constituait une cause de nullité du contrat, ayant provoqué une erreur déterminante du consentement des sociétés cédantes.

Elle considère que si le tribunal ne pouvait que conclure à l'annulation de la cession de parts dès lors qu'aucune des parties n'avaient plus l'intention de contracter après les agissements de Mme [C], il ne pouvait pas la condamner à restituer l'acompte versé au regard des raisons de l'échec du projet et du détournement de la somme de 45 000 euros que Mme [C] n'a jamais offert de rendre.

Or, ainsi que le relève justement l'intimée, le jugement déféré n'est pas remis en cause en ce qu'il a prononcé la nullité de la promesse de cession d'actions conclue le 20 mars 2020 entre la société Contact Ambulance et Mme [C].

En condamnant la société appelante à restituer l'acompte de 7 000 euros versé par Mme [C], le tribunal n'a fait qu'appliquer les articles 1178 alinéa 3 et 1352-2 du code civil.

La société appelante ne conclut d'ailleurs pas au débouté de la demande de restitution de l'acompte formée par Mme [C] et le jugement déféré sera dès lors confirmé de ce chef.

Sur la demande de dommages-intérêts de la société Pro.med 01

La société appelante sollicite l'allocation d'une somme de 7 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation des préjudices économique et moral résultant des manoeuvres frauduleuses de Mme [C].

Selon l'article 1178 dernier alinéa du code civil, indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extra-contractuelle.

Le tribunal a rejeté la demande indemnitaire présentée par les sociétés Pro.med 01 et Contact Ambulance au motif qu'elle n'était pas fondée.

Or, au terme du dispositif de ses dernières écritures, l'appelante ne conclut pas à l'infirmation du chef de jugement ayant rejeté sa demande de dommages-intérêts.

Il est constant, depuis l'arrêt n°18-23.626 rendu le 17 septembre 2020 par la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, qu'il résulte des articles 542 et 954 du code de procédure civile que lorsque l'appelant ne demande, dans le dispositif de ses conclusions, ni l'infirmation, ni l'annulation d'un chef de jugement, la cour d'appel ne peut que le confirmer.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société Pro.med 01 de sa demande de dommages-intérêts.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile

La société appelante qui succombe en ses prétentions supportera la charge des dépens d'appel.

Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés en appel par l'intimée, et non compris dans les dépens.

La société Pro.med 01 sera ainsi condamnée à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, et dans les limites de sa saisine,

Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 9 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse,

Y ajoutant,

Condamne la société Pro.med 01 aux dépens d'appel,

Condamne la société Pro.med 01 à payer à Mme [L] [C] la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente