Décision chambre 2-2

LRAR: -M. [R] [M] [N] -Mme [H] [U], Copies: - Parquet -TPG - SELARL AJRS en la personne de Me [G] [E]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 17/06/2025 par sa mise à disposition au greffe

Chambre 2-2

SAS [U] [Adresse 1]

MODIFICATION DE PLAN DE SAUVEGARDE

Mme [H] [U], représentant légal de la SAS [U] demeurant [Adresse 2], présente assistée de Me Marc Villefayot, avocat (B873); la SELARL AJRS en la personne de Me [G] [E], [Adresse 3], commissaire à l'exécution du plan, présente. M. [R] [M] [N], demeurant [Adresse 4], représentant des salariés, présent ; * Mme [I] [Q], expert-comptable, présente

Le Groupe et la Société

Fondée en 1932 par [O] [U] à l'adresse du siège actuel de l'entreprise, le Groupe [U] est un groupe familial qui a été structuré et développé par son fils à compter des années 1970, puis par ses petites filles suite au décès accidentel de leur père en 2002. Le Groupe [U] est structuré autour de deux sociétés :

La SAS A2P : Holding opérationnelle du Groupe qui détient des participations au sein de la SAS [U] et de la société de droit anglais [U] LTD ;

La SAS ATAP : Holding immobilière du Groupe propriétaire des locaux sis [Adresse 5] et du bail emphytéotique pour la boutique située à [Localité 1].

L'organigramme du groupe est le suivant :

R.G.

: 2025029537

P.C.

: P202201885

La société [U] a été créée en mai 1982 et c'est actuellement une SAS dirigée par Madame [H] [U] en qualité de présidente.

Depuis sa création, la société [U] constitue l'entité opérationnelle du Groupe.

Elle est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits de boulangerie sous l'enseigne « [U] ». Les produits tels que les pains, les biscuits et les pâtisseries boulangères sont tous confectionnés à la main et cuits au four à bois.

Son chiffre d'affaires 2024 est de 10 532 253 € pour un résultat net négatif de – 2 158 104 €

Rappel de la procédure

Par jugement du 13 février 2024, le tribunal de commerce de Paris a adopté le plan de sauvegarde de la société [U], a maintenu M. Patrick Coupeaud en qualité de jugecommissaire et a désigné la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [G] [E], en qualité de commissaires à l'exécution du plan.

Le plan prévoyait les modalités d'apurement du passif suivantes :

Créances inférieures à 500 € : remboursement dès l'arrêté du plan de sauvegarde ;

Remboursement aux créanciers hormis

a Société Générale, l'URSSAF, l'AG2R et le Trésor Public qui sont représentés par la CCSF, et A2P :

Option A : Remboursement des créances chirographaires et privilégiées à hauteur de 100% du montant, en 8 annuités progressives, selon l'échéancier suivant, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan :

[…]

Les créances bancaires seront réglées au taux d'intérêt contractuel et sans anatocisme, conformément aux dispositions de l'art. L622-28 du Code de Commerce outre et majoration de retard limitée à 0,1%, dans les termes de l'ordonnance de Monsieur Le Juge-Commissaire du 10 Juillet 2023.

Option B: Remboursement des créances chirographaires à hauteur de 25% du montant admis, avec abandon et remise des 75% restants, le paiement aura lieu le 30 juin 2024.

Option C : Remboursement des créanciers qui ont opté pour un remboursement à hauteur de 70% du montant admis avec abandon du solde en 5 annuités progressives, le premier règlement étant fixé à la date anniversaire du plan :

[…]

Pour les créanciers non-répondant : acceptation par les créanciers visés à l'art. L626-6 du Code de Commerce de l'échéancier proposé en Option A et acceptation de tous les autres créanciers de l'Option B.

Dettes litigieuses : Remboursement après leur admission définitive au passif. Il n'est pas prévu qu'elles soient provisionnées entre les mains du commissaire à l'exécution du plan

Remise des pénalités, majorations, intérêts : Engagement de tous les créanciers de faire la remise des pénalités, majorations et intérêts de retards et l'abandon de toutes sommes correspondant à une clause pénale, et ce, conditionné à la bonne exécution du plan. En cas de résolution du plan, ces sommes pourront être réclamées par le créancier.

Remboursements créanciers : Société Générale, URSSAF, l'AG2R et le Trésor Public qui sont représentés par la CCSF et A2P comme suit :

Société Générale : créance admise : 1 145 522,70€, abandon de 27% de la créance et règlement du solde en 5 annuités aux taux progressifs (à la date anniversaire du plan) de :

[…]

L'URSSAF, l'AG2R, CCSF: créances admises : 2 367 972,69 €, dont 638 616,52 € de parts non rémissibles et 1 729 356,17 € de parts rémissibles, abandon de 25%_des créances rémissibles et règlement du solde en 6 annuités linéaires au taux de 16,67% (à la date anniversaire du plan).

A2P: créance admise : 560 872,36 €, engagement de la société A2P sur un abandon de 30% de la créance et acceptation que le solde soit réglé après le règlement des autres créanciers, soit à compter de 2032.

Le passif à prendre en considération selon les modalités d'apurement du passif prévues dans le jugement du 13 février 2024 arrêtant le plan de sauvegarde est :

Option 0 :

3.856,37€

Option A :

167.667,01€

Option B :

45.143,50€

Option C :

7.586,24€

Créance SOCIETE GENERALE :

1.145.522,70€

URSSAF, AG2R et Trésor Public représentés par la CCSF:

2.367.486,69€

A2P :

560.872,36€

La Société a effectué les règlements suivants dans le cadre du plan :

En revanche, elle n'a pas réglé la 1ère annuité des créanciers ayant optés pour les options A, C, créancier SOCIETE GENERALE, créanciers fiscaux et sociaux.

Dans ces circonstances, le commissaire à l'exécution du plan a déposé, en date du 18 mars 2025, un rapport auprès du greffe du tribunal des activités économiques de PARIS en vue de la résolution du plan de sauvegarde de la Société.

L'audience a été fixé au 07 avril 2025 puis reportée au 26 mai 2025 suite à la demande de modification de plan déposée par voie de requête en date du 02 avril 2025.

La demande de modification du plan

C'est dans ce contexte que la SAS [U] a déposé en date du 02 avril 2025, une requête auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de solliciter la modification du plan de sauvegarde dans les termes et conditions suivants

Remboursement des créanciers chirographaires et privilégiés à hauteur de 100% du montant admis en annuités progressives selon l'échéancier suivant :

[…]

La première échéance sera payable dans les 30 jours de la date du jugement modifiant le plan de sauvegarde à intervenir.

Les autres modalités du plan sont inchangées.

Après consultation des 24 créanciers de la société SAS [U], 5 créanciers (FRAIKIN, LA FERME DE VILTAIN, LA POSTE, TCS et le PRS ESSONNE) ont accepté la modification du plan sollicitée. Les 19 autres créanciers n'ont pas répondu.

Il ressort également des termes de la requête que les difficultés rencontrées pour respecter le plan résultent principalement des retards pris dans la mise en œuvre des mesures de restructuration ainsi que de retards de paiements de certains clients.

Cependant Madame [H] [U] a continué à soutenir financièrement la Société qui anticipe désormais un retour à la rentabilité de son activité. Les prévisions d'exploitation construites selon des hypothèses prudentes et les prévisions de trésorerie montrent que la Société serait en capacité de respecter le plan modifié sollicité.

Au vu de la requête du 2 avril 2025, les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil du 26 mai 2025 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe en date du 9 avril 2025, en application des articles R. 631-35 et R. 626-45 alinéa 2 du code de commerce.

A l'audience du 26 mai 2025, le commissaire à l'exécution du plan rappelle les termes de son rapport, confirme que le montant de la première échéance du plan a été versée sur son compte et émet un avis favorable à la demande de modification du plan de la Société.

Le représentant des salariés indique que le CSE souhaite, par son intermédiaire, faire part au tribunal de son étonnement et de son incompréhension face au manque d'informations et

de concertation de la direction sur le nouveau plan de remboursement des créanciers, considérant que la mise à l'écart du CSE est injustifiée et contraire à l'esprit du dialogue social.

Le représentant des salariés émet cependant un avis favorable à la demande de modification du plan.

La dirigeante de la Société confirme que la modification du plan de sauvegarde permettra à la Société de poursuivre sa réorganisation et les actions de développement de l'activité, sans trop obérer sa trésorerie. Elle précise que la trésorerie actuelle de la Société est de 650 k€. En réponse aux déclarations du représentant des salariés, elle indique qu'elle est très soucieuse de maintenir un esprit d'équipe et la motivation des salariés, qu'elle s'efforce d'informer les salariés en diffusant notamment après chaque audience une note d'information générale et que l'information du CSE a bien été effectuée le mardi 20 mai 2025.

M. Patrick Coupeaud, juge-commissaire, émet un avis favorable à la requête, soulignant que le plan est très progressif et que son succès passe par un retour à une rentabilité suffisante.

Mme [Z] [A], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, rappelle que l'adhésion des salariés est nécessaire à la réussite du plan, qu'elle entend les déclarations de la dirigeante et sa conviction quant à la nécessité d'un travail collectif et qu'elle l'engage vivement à poursuivre ses efforts et à informer correctement les salariés et leurs représentants. Elle se déclare favorable à la requête de la Société, malgré le caractère très progressif du plan modifié.

A l'issue de l'audience en chambre du conseil, du 26 mai 2025, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 17 juin 2025, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

SUR CE,

Attendu qu'il ressort, de la requête de la Société, des renseignements recueillis et des explications lors de l'audience, que la Société a partiellement respecté les engagements pris aux termes du plan de sauvegarde, mais qu'en raison notamment des retards pris dans la mise en œuvre des mesures de réorganisation, elle n'a pas pu honorer la première annuité des créanciers ayant opté pour les options A, C, créancier SOCIETE GENERALE, créanciers fiscaux et sociaux ;

Attendu que la Société anticipe une reprise de son activité dans les années à venir et que ses prévisions de trésorerie permettraient d'assurer la poursuite du plan modifié jusqu'à son terme ;

Attendu que la modification du plan sollicitée paraît donc de nature à assurer la pérennité de l'entreprise et est conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ;

Attendu que les fonds nécessaires au règlement de la première annuité selon la modification de plan ont d'ores et déjà été provisionnés sur le compte du commissaire à l'exécution du plan;

Attendu que les créanciers se sont déclarés favorables expressément ou tacitement à la modification du plan ;

Attendu que le commissaire à l'exécution du plan, le juge commissaire, le représentant des salariés et le ministère public sont favorables à cette requête ;

Qu'il y a donc lieu de modifier les modalités d'apurement du passif ;

En conséquence, le tribunal fera droit à la requête et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Modifie, conformément aux dispositions légales actuellement en vigueur, les dispositions du plan de sauvegarde de la société :

SAS [U]

[Adresse 1]

Activité : Boulangerie pâtisserie. La vente de produits de boulangeries et pâtisseries sur éventaires et marchés.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 324445030

Etablissement(s) * [Adresse 6] - angle [Adresse 7] et [Adresse 8] - RCS Evry - [Adresse 9] - [Adresse 10],

Comme suit :

Remboursement des créanciers chirographaires et privilégiés à hauteur de 100% du montant admis en annuités progressives selon l'échéancier suivant :

[…]

La première échéance sera payable dans les 30 jours de la date du jugement modifiant le plan de sauvegarde à intervenir.

Les autres modalités du plan sont inchangées.

Maintient M. Patrick Coupeaud en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELARL AJRS en la personne de Me [G] [E], [Adresse 3], commissaire à l'exécution du plan.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ; Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 26 mai 2025 à laquelle siégeaient : MM. Laurent Caniard, Pascal Gagna et Olivier Dubois ; Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Caniard président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.