Décision procédures collectives (mercredi après midi) - chambre du conseil

2024024681 N° PC : 2021/444 AG /

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 02/06/2025

AFFAIRE : SA MEUBLES [E] [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre, Monsieur Patrice ABELE, Monsieur Alain CLAUDOT, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE de l'AULNOIT, Ministère Public : Monsieur Simon CHAMPIGNY substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 02.06.2025 à 11h00 (date et heure indiquées à l'issue des débats) par Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre et Maître Guillaume HOUZE de l'AULNOIT, Greffier Associé

AF 2024024681

Par jugement en date du 02/12/2021, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SA MEUBLES [E], et a nommé la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [B] [G] et la SELARL [T] [N] représentée par Maître [I] [T] co-mandataires judiciaires.

La SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [V] [W] et la Société AJILINK [S]-CABOOTER prise en la personne de Maître [R] [S] ont été nommées co-administrateurs judiciaires dans cette affaire.

Que par jugement en date du 31 mars 2022, le tribunal de Commerce de Céans a arrêté un plan de cession au profit de la société CEMA BOIS DE L'ATLAS.

Que par jugement en date du 15 juin 2022, le Tribunal de Commerce de Céans a prononcé la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

La SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [B] [G] et la SELARL [T] [N] représentée par Maître [I] [T] ont été désignés co-liquidateurs judiciaires. Le tribunal mettant fin à la mission de la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [V] [W] et de la Société AJILINK [S]-CABOOTER prise en la personne de Maître [R] [S] es-q co-administrateurs judiciaires.

Attendu que par requête en date du 29 novembre 2025, Monsieur [F] [L] es-q Directeur Général de la société CBA MEUBLES expose :

"Par la présente requête, nous vous présentons une demande de levée de l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs de la société à l'exception de l'usine de [Localité 1] et du siège social également (parcelles construites) situé à [Localité 1], afin de permettre la bonne gestion de l'entreprise et de pouvoir répondre aux préoccupations de financement de l'activité et de développement de la société.

Par jugement en date du 31 mars 2022, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a validé la candidature de CEMA Bois de l'Atlas pour la reprise des actifs de la société Meubles [E] en liquidation judiciaire avec une possibilité de substitution au profit de sa filiale CBA Meubles détenue à 100%.

Dès lors et comme les lignes suivantes le détaillent, le groupe [A] a rempli l'intégralité des engagements pris :

Depuis le 1er Avril 2022, la Direction Générale de CBA Meuble a décliné la stratégie présentée lors du dépôt de l'offre de reprise des actifs de la société [E] et portant notamment sur un renouvellement et renouvellement des gammes produits, la conquête de nouveaux clients et marchés (puériculture, export e-commerce), amélioration de l'organisation et efficacité des opérations industrielles, formation des effectifs et complément des équipes par les compétences manquantes.

Ce plan de transformation exigeant est en cours, de nombreuses étapes sont franchies et les orientations et prochaines échéances sont claires.

Pour autant, les conditions de marché rencontrées depuis la reprise de la société n'ont pas permis à l'entreprise de performer comme attendu. Après une reprise encourageante post-Covid, le marché en 2022 et 2023 s'est très sérieusement contracté, se réduisant de 15% (source IPEA). Ceci a eu pour effet de réduire l'activité de nos clients distributeurs et, par effet ricochet, impacté les différents fournisseurs, par la réduction des volumes puis, chacun voulant préserver ses parts de marché, des marges.

Ainsi, les résultats financiers de l'entreprise, publiés en juin, ont été en 2023 très loin de ceux initialement envisagés (-13,5ME) et ceux de 2024 seront probablement du même acabit.

Dans ce contexte et depuis le début de son activité, la société CBA Meubles n'a pas eu accès aux banques et le groupe CEMA, Bois de l'Atlas a été le seul support financier pour l'entreprise. Le groupe CEMA Bois de l'Atlas a, outre l'acquisition de plus de 5M€, financé le BFR de l'entreprise, les investissements réalisés (plus de 6M€), les pertes d'exploitation, … pour un montant global supérieur à 50 millions d'euros dont 25 millions ont été portés au capital de l'entreprise, montrant ainsi son attachement, engagement sans faille au projet et vision long terme des affaires.

Les perspectives 2025, 2026 et 2027 sont plus prometteuses : le marché montre quelques signes de meilleure santé et surtout, les bénéfices de la stratégie mise en place apparaissent graduellement bien qu'en décalage avec le timing initial, confirmant l'intérêt du groupe CEMA d'avoir fait l'acquisition des Meubles Demeyere.

En 2025, CBA Meubles prévoit d'investir 3,5 millions d'euros complémentaires dans la modernisation de l'outil industriel et environ 2 millions dans d'autres secteurs essentiels, notamment la transformation numérique (cyber et ERP). En 2026 et 2027, le plan d'investissement entamé en 2022 s'accélèrera par le renouvellement progressif de l'outil de production et des systèmes informatiques de l'entreprise.

Aujourd'hui, cette situation dégradée menace les grands équilibres du groupe et dans l'optique de retrouver des marges de manoeuvre et de poursuivre les objectifs initiaux, l'entreprise CBA Meubles sollicite la levée de l'inaliénabilité des actifs, à l'exception des parcelles construites de l'usine de [Localité 1] et du siège social également situés à [Localité 1], afin de pouvoir procéder à une gestion de bon sens de la société et répondre aux sollicitations suivantes * Site de [Localité 1] : Un courrier récent de la Métropole Européenne de [Localité 2] nous sollicite pour acquérir, à titre gratuit, une parcelle constituant la réserve foncière du site à des fins d'urbanisation collective (assainissement).

Pour rappel, le site industriel de [Localité 1] a pour vocation stratégique de concentrer les moyens industriels et le siège de CBA Meubles. Pour autant, conscients des intérêts collectifs et des enjeux d'urbanisation, nous souhaitons pouvoir répondre favorablement à la demande de la MEL. * Site logistique de [Localité 3] : Le site est en activité permanente et accueille la plateforme logistique où sont stockés les produits finis avant préparation des commandes et livraison des clients. A l'entrée du site, la mairie de [Localité 3] nous a exposé ses projets d'urbanisation de cette partie de la commune. L'augmentation de la zone résidentielle appelle de nouveaux services en réponse de quoi la marie envisage la création d'un parking et la reconfiguration de la circulation. Ces projets nécessiteraient d'empiéter sur le foncier de CBA meubles. S'agissant d'une partie de la parcelle sans usage pour nous, et afin de permettre à la marie de réaliser ses projets d'urbanisation, nous pourrions aisément accéder à cette demande. * En bordure du site, s'est récemment implanté un lotissement dans lequel, chaque habitant dispose d'un lopin en guise de jardin. Les propriétaires, constitués en collectif, nous ont approché afin de pouvoir nous acheter un bout de notre parcelle qui n'est ni exploité, ni exploitable car inadapté. Sans usage de cette bande de terre, nous sommes assez enclins à accéder à cette demande dans le cadre des relations cordiales que nous entretenons avec notre voisinage.

Afin de pouvoir répondre positivement à ces demandes, nous souhaiterions pourvoir disposer de l'actif afin de pouvoir effectuer les ajustements nécessaires sur la propriété (bornage, découpage, …). Répondre positivement à ces demandes nous semble sensé car cela contribue aux bonnes relations que nous souhaitons entretenir avec les propriétaires voisins. * Site de production de [Localité 4] : Le site (27 000 m2 dont 13 000m2 bâtis) est actuellement utilisé environ 3% du temps. Chaque utilisation nécessite la remise en route complète du site et sa fermeture complète quelques heures après. Afin de palier a cette inefficacité, dans le cadre du plan de réorganisation industriel Nord les équipements vont être mis à jour techniquement (upgrade) puis transférés sur le site de production de [Localité 1]. A l'issue de l'opération, le site sera vide et disponible pour une opportunité business ou de cession stratégique. * Site de production de [Localité 5] en Charente : Le site est actuellement exploité à plein temps pour une équipe de production environ. Le site engagé dans un contrat avec un client unique et des conditions commerciales exigeantes depuis plusieurs années n'est pas profitable et dispose d'une réserve foncière qui intéresse l'une des usines voisines (ACC) qui cherche des possibilités d'étendre ses activités. L'entreprise ACC a formalisé sa demande. Nous pensons que la cession de tout ou partie de cette réserve foncière permettrait de soulager la situation financière difficile du site. * Les trois maisons d'habitation, situées à [Localité 1], sont libres d'occupant (ou en voie de l'être). Elles sont dans un mauvais état et nécessite des investissements afin de pouvoir être remise à la location. La société n'envisage pas de consacrer des ressources financières à l'entretien, encore moins à la rénovation d'actifs qui ne sont pas dans l'activité (objet social) de l'entreprise. La société pourrait envisager de céder ces actifs afin de se recentrer sur son activité principale

Pour information, à propos du site de Deulémont : Par jugement du Tribunal de Commerce de Lille Métropole en date du 22/11/2023, l'inaliénabilité de la plateforme logistique de Deulémont a été levée. Le site a depuis été, comme convenu, mis à la vente. Si des prospects ont été approchés, à ce jour, aucun engagement n'est formalisé rajoutant ainsi à la difficulté de la situation financière de l'entreprise.

Je sollicite donc la levée de l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs de la société CBA Meubles à l'exception de l'usine de fabrication et du siège social situés à [Localité 1]. La vente de certains d'entre eux est possible autant que nécessaire afin de faire face aux défis court terme qui se présentent à l'entreprise et préserver la capacité de l'entreprise à mener son plan stratégique, son développement en réalisant les investissements nécessaires. Les fruits des cessions qui interviendront seront en totalité consacrés au soutien et développement financier de CBA Meubles à l'exception de tout autre usage, à l'identique des engagements pris lors de la levée de l'inaliénabilité du site de [Localité 6].

Nous comptons sur la compréhension des membres du Tribunal afin de prendre en compte la situation tout à fait particulière de la société CBA meubles et du Groupe [A] qui porte seul le soutien financier actuel nécessaire à passer les turpitudes du marché et l'accompagnement de l'exécution du plan stratégique.

Dans cette attente, je vous remercie par avance et vous prie, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les juges de bien vouloir accepter l'expression de mes salutations les meilleures".

Attendu que : * La SCP BTSG prise en la personne de Maître [C] [K] es-q mandataire ad'hoc, * Monsieur [F] [E] es-q ancien dirigeant de la SA MEUBLES [E], * Monsieur [F] [L] Directeur Général de la SA CBA MEUBLES assisté de Maître Jean-Marc BIDON Avocat, * Monsieur [J] [O] [H] Directeur Général du groupe [A] assisté de Maître Laurent COTRET Avocat, * Monsieur [P] [Q] de [D] & ASSOCIES, * Monsieur [Y] [U] et Monsieur [Z] [M] es-q représentants des salariés assistés de Maître Coralie VERHAEGHE Avocate des salariés, * La SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [B] [G] es-q co-liquidateur judiciaire, * Maître [N] représentant la SELARL [T] [N] représentée par Maître [I] [T] es-q co-liquidateur judiciaire,

ont été entendus à l'audience du 28 mai 2025, en présence de Monsieur Michel FARGEON Juge Commissaire et de Monsieur Simon CHAMPIGNY substitut de Monsieur le Procureur de la République.

Attendu que Maître Jean-Marc BIDON avocat de la SA CBA MEUBLES expose sa requête.

Que Monsieur Michel FARGEON Juge Commissaire rappelle les engagements pris lors de la reprise. Il indique que tout n'a pas été réalisé. Cependant, il donne un avis favorable à la levée de l'inaliénabilité mais il faut des garanties que le résultat de la vente serve à l'investissement de l'entreprise.

Que la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [B] [G] es-q co-liquidateur judiciaire indique que l'actionnaire a apporté des fonds. Que l'actif immobilier visé n'est plus indispensable. Il donne alors un avis favorable.

Que Maître Laurent COTRET avocat du groupe [A] confirme le blocage des comptes courants jusqu'au 31.12.2027.

Que Monsieur [J] [O] [H] Directeur Général du groupe [A] confirme le blocage également des nouveaux comptes courants jusqu'au 31.12.2027 (12.5 millions d'euros). Que ces comptes courants seront le cas échéant convertis en capital. Il confirme le maintien de l'emploi dans le Nord.

Que Monsieur [F] [L] Directeur Général de la SA CBA MEUBLES expose le plan de retournement envisagé.

Que Maître Coralie VERHAEGHE Avocate des salariés indique que les salariés sont inquiets. Ils sont attachés à leur travail et à leur entreprise. L'actionnaire a déjà remis beaucoup d'argent. Les résultats ne sont pas toujours là. Les salariés savent que les conditions économiques actuelles sont compliquées et qu'un plan de retournement est nécessaire. Ils veulent croire au projet proposé. Les salariés donnent un avis favorable pour la levée de la clause d'inaliénabilité mais avec des garanties. Aujourd'hui il n'y a pas de garantie. Il faut flécher les sommes pour qu'elles servent au plan. Ils demandent de garantir la pérennité sociale dans le Nord et ils s'interrogent sur l'utilité de lever la clause sur le site de [Localité 3].

Que Monsieur [F] [L] Directeur Général de la SA CBA MEUBLES expose l'intérêt de lever la clause à [Localité 3] (usage de la ville + riverains). Cela ne concerne que 10 % de la surface. Il indique cependant le maintien d'une activité logistique sur le site de [Localité 3].

Que Monsieur [X] [DC] substitut de Monsieur le Procureur de la République indique que l'intention du cessionnaire est réelle et s'est poursuivie depuis la reprise de la société. Il est favorable à la demande présentée.

Il demande que soit réitéré au plumitif l'engagement de l'actionnaire à maintenir l'emploi dans le Nord.

Attendu que cette affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 2 juin 2025 à 11h00.

DISCUSSION

Considérant que le tribunal a prononcé une inaliénabilité de 10 ans des actifs de la société [E] lors de sa reprise par le Groupe ATLAS,

Que les objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité qui furent présentés au soutien de la reprise n'ont pas été atteints.

Que la réorganisation de la société n'a pas pu être entreprise comme programmée.

Que néanmoins, l'actionnaire a soutenu l'activité en apportant des fonds nécessaires au financement de cette exploitation déficitaire.

Qu'un plan de retournement sur 3 ans est proposé visant à un retour à la rentabilité dans le courant de l'année 2027.

Que ce plan est étayé dans ses besoins par une analyse économique et financière élaborée par le Cabinet [D].

Que ce plan prévoit une mise en place de synergies avec CEMA et que des contrats significatifs sont déjà signés dans ce cadre.

Que le plan d'investissement déjà engagé prévoit un regroupement des opérations industrielles sur le site de [Localité 1], une amélioration de la productivité et de la flexibilité de l'outil de production, un nouvel ERP.

Que ce plan nécessite des moyens financiers complémentaires à hauteur de 37 500 000 € à financer de la manière suivante : * Nouvel apport en compte courant de l'actionnaire : 12 500 000 €, * Cession du site de [Localité 6], déjà autorisé, * Cession du site de [Localité 4], à autoriser sans licenciement, * Cession du site de [Localité 5], à autoriser, avec fermeture du site, PSE de 83 salariés et le transfert de 30 salariés, * Cession d'ajustement de divers espaces de moindre importance sur le site de [Localité 3],

Que l'actionnaire et la Direction ont confirmé leur implication financière et s'engagent à bloquer leurs comptes courants jusqu'au 31 décembre 2027, ce y compris la tranche des 12,5 M € en cours de versement.

Que cette opération permettait de convertir au sein de l'entreprise des actifs devenus inertes en actifs de production.

Que les Mandataires ont pu examiner les données économiques qui leur ont été transmises fin avril et donnent leur accord sur la levée d'inaliénabilité qui leur est soumise, tout en demandant d'envisager des mesures de contrôle des capitaux engagés au-delà du 31 décembre 2027.

Que les salariés donnent leur accord sur la levée de l'inaliénabilité tout en demandant que les flux financiers, fruit des cessions, soient bien destinés aux investissements et qu'une garantie sur la préservation de l'emploi sur les sites du département du Nord soit actée.

Que la Direction s'est engagée lors de l'audience à préserver l'emploi sur le site de [Localité 1] et maintenir l'activité logistique sur le site de [Localité 3].

Que la levée de la clause pour le site de [Localité 3] ne pourra autoriser la cession de ce bien sauf cession à la marge demandée dans le cadre d'un plan d'urbanisme public et de voisinage

Que les AGS ont donné leur accord sur le projet lors de l'audience du 30 avril 2025.

Le Juge Commissaire a indiqué : Que les engagements pris lors de la reprise non respectés ouvraient un doute subséquent sur les nouveaux engagements.

Mais que la mise en œuvre du plan était vitale pour l'avenir de l'entreprise qu'alors avec une traçabilité des investissements et une garantie du maintien des comptes courants, il était favorable à la levée de la clause.

Que le Ministère Public, après avoir constaté la volonté de la société de maintenir l'emploi dans le département du Nord, donne son accord

Alors le tribunal prononcera la levée de l'inaliénabilité des actifs de la société CBA Meubles comme demandé dans la requête à l'exception du site de Pérenchies.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant par mise à disposition au greffe, contradictoirement, et en premier ressort

Ouï, les parties en Chambre du Conseil, Entendu, Monsieur Simon CHAMPIGNY substitut de Monsieur le Procureur de la République, en ses réquisitions, Vu la requête et les motifs exposés,

Lève la mesure d'inaliénabilité des actifs de la société CBA Meubles comme demandé dans la requête à l'exception du site de [Localité 1].

Ordonne la publicité du présent jugement

Dépens en frais de procédure.

Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre

Signé électroniquement par M. [P] [MD]

Signé électroniquement par M. Guillaume HOUZE De L'Aulnoit.