Décision chambre 03

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L03275

Le 31 Juillet 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS STREET EMPIRE Adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de 7501 : 844410027 / N° de Gestion : 2025 B 17933 Représentant Légal : M. [K] [J] [M] [Y] [Adresse 2] comparant

Décision contradictoire et en premier ressort,

Rendu par le Tribunal composé de :

Président : M. Philippe MARIN

Juges : M. Yves PRIGENT Mme Sylvie CHARLES

Assistés de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

Lors des débats : Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Lors des débats : M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 23 Juillet 2025

FIN DE PERIODE D'OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2024J02522

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS STREET EMPIRE, exploite un fonds de commerce de La prise de participation, la souscription, l'achat, la vente de parts ou valeurs mobilières dans toute société, groupement, entité juridique ayant ou non la personnalité juridique, quelle qu'en soit la forme et quel qu'en soit l'objet la détention, la gestion et l'animation de ses participations, la fourniture aux entreprises et/ou sociétés ci-dessus de tous services de direction, de management, et de gestion en général. en SAS.

Son siège social est situé [Adresse 1].

Elle est immatriculée sous le numéro: 844 410 027 R.C.S. Paris / N° de Gestion : 2025 B 17933.

Créée en 2018, l'entreprise employait, lors du jugement d'ouverture 7 salariés et avait réalisé un chiffre d'affaires annuel hors taxes de 196 000€ en 2023, dernier exercice connu.

La société Street Empire, qui emploie 7 salariés à ce jour, est une société holding, constituée en 2018 dans le but de soutenir et accompagner le développement de sa filiale, la société Street Group, qui exploite 7 restaurants en propre et emploie 68 salariés à date. 3 restaurants sont par ailleurs exploités en franchise par Street Franchise, une filiale de Street Empire.

Par jugement en date du 05/12/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judicaire et désigné la SELARL ABITBOL & [X] prise en la personne de Me [O] [X] en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL BALLY M.J. en qualité de mandataire judiciaire.

Les difficultés rencontrées par Street Group résultent principalement d'une baisse de son activité (-9% en un an), et d'une augmentation sensible de ses coûts, en raison de l'augmentation du prix des matières premières et de l'énergie, difficilement répercutable sur des clients eux-aussi touchés par l'inflation.

Street Group avait par ailleurs réalisé d'importants investissements importants pour développer une cuisine centrale, qui n'a pas apporté satisfaction et a été récemment fermée par la société qui fait dorénavant appel à un sous-traitant.

Dans le cadre des présentes procédures, pour préserver la trésorerie du groupe et permettre la présentation d'un plan de redressement et, en complément de la réorganisation opérationnelle mise en œuvre par le management, les mesures de réorganisations suivantes ont été initiées : * La fermeture des locaux de [Localité 1] et la résiliation du bail commercial y afférent ; * Une réduction des effectifs par la suppression de 2 postes au niveau de Street Group et 5 postes au niveau de Street Empire emportant le licenciement pour motif économique de 7 salariés, devant permettre une économie de masse salariale mensuelle de 27 K€.

Sur la période octobre 2024 – mai 2025, Street Group a réalisé un chiffre d'affaires de 5,7 M€, contre 6,2 M€ anticipés à l'ouverture de la procédure et un EBE « restaurants » de 720 K€ sur la période (avant refacturation des frais de Street Empire), contre 1,1 M€ initialement anticipés.

Bien que le groupe était en avance sur ses prévisions à fin janvier 2025 (59 K€ d'EBE contre une perte anticipée de 9 K€ à cette date) grâce à un niveau d'activité supérieur aux projections, l'activité s'est fortement dégradée au cours des mois suivants et les mois de février à mai ont ainsi plus que consommé l'avance d'EBE dont disposait la société à fin janvier.

Au 31 mai 2025, Street Group avait ainsi réalisé, après refacturation des frais de Street Empire, 144 K€ de pertes d'Ebitda depuis l'ouverture de la procédure, ce qui constitue un écart défavorable de 463 K€ par rapport aux prévisions, dont 100 K€ imputables au décalage du plan de restructuration sociale et 363 K€ à un chiffre d'affaires inférieur aux attentes.

Cette dégradation de l'activité a conduit les principaux actionnaires de Street Empire, Athor Investments (Montefiore) et Nov Tourisme à renoncer à soutenir le groupe en vue de la construction d'un plan de redressement et à cesser tout investissement dans Street Bangkok. Cette décision, très tardive, va à l'encontre des déclarations antérieures des actionnaires, qui m'avaient indiqué leur volonté de participer activement à l'élaboration d'un plan de redressement. Ils s'étaient également engagés, lors du départ de Monsieur [K] [Y], à financer les dettes de la période d'observation non couvertes par la trésorerie.

Elle intervient en outre dans un contexte de dégradation de la trésorerie du groupe qui anticipait un besoin de trésorerie de 55 K€ à fin juin, et de 171 K€ à fin juillet, ce besoin continuant de se creuser par la suite.

Dans ce contexte, et compte tenu de l'impasse de trésorerie anticipée, j'ai immédiatement initié une recherche de candidats repreneurs en plan de cession. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 1 er juillet 2025 avant minuit, afin de laisser un temps suffisant aux candidats repreneurs d'étudier le dossier.

Dans le même temps, Monsieur le Juge-commissaire a sollicité les actionnaires Athor Investments et Nov Tourisme afin que, nonobstant l'abandon du projet de plan, ils respectent leur engagement de couvrir les dettes de la période d'observation et versent à la société la somme de 200 K€, afin de permettre de conduire une recherche de candidats repreneurs dans des conditions les moins dégradées possibles.

Par courrier en date du 12 juin 2025, les fonds Athor Investments et Nov Tourisme ont proposé, au regard des dernières prévisions de trésorerie du groupe, de soutenir la trésorerie à hauteur de 65 K€, pour solde de tout compte et sous réserve de bénéficier du privilège de new money. Par ordonnances en date du 26 juin 2025, Monsieur le Juge-commissaire a autorisé la réalisation de ces apports en trésorerie qui ont effectivement été versés à la société Street Empire.

Au terme du délai fixé, l'administrateur judiciaire a été destinataire de 12 offres de reprise de la part de 7 candidats, certains ayant formulé des offres partielles distinctes sur plusieurs fonds de commerce du groupe (une offre m'a par ailleurs été formulée hors délai) :

[…]

Au terme du délai d'amélioration des offres fixé, et en vue de l'audience du 23 juillet 2025, l'administrateur judiciaire a été destinataire de 7 offres de reprise, lesquelles peuvent être synthétisées comme suit :

[…]

PROPOSITIONS DE REPRISE :

[…]

AUDIENCE DU 23 Juillet 2025

Ont été invités à se présenter à l'audience du 23 Juillet 2025 :

M. [K] [J] [M] [Y], dirigeant de l'entreprise a comparu en Chambre du Conseil

Mme [H] [S], Directrice F&B, titulaire CSE Street Empire, désignée pour représenter les salariés.

En présence de la SCP ABITBOL & [X] prise en la personne de Me [O] [X], administrateur judiciaire et de la SELARL BALLY M.J. , mandataire judiciaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l'audience. Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe y a assisté

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants : * BAO Family représentée par M. [Q] [P] assisté de Maître MOLOH Yaël ; * JSEV, Holding SHI, GA INVEST, [Etablissement 1] représentées par Maître Marguerite SCHAETZ et Sheherazade AQIL ; * Panda Frère Holding, représenté par M. [U] [B] et [V] [D] ; * TATE représenté par M. [I] [F] et [Z] [A] assistés de Me MLICZAK Thomas ; * La Base représenté par Mme [E] [W] et M. [C] [R] assistés de Me HUBER BROS Charline * THAIDOUAI, représentée par M. [T] [N]

Les co-contractants régulièrement convoqués se sont convoqués : * La Banque Populaire Rives de [Localité 2], représentée par Me Baptiste LECOINTRE ; * Le Crédit Industriel et Commercial représenté par Me Séverin BACHY * Immo Evolutif, bailleur, représentée par Me Alexia LAURENT ; * SCI Trinity, bailleur, représentée par Me Maxence MARSIN ; * [G] [L] et [KQ] [CR] coïndivisaire ; * La SCI Orphée représentée par Me Valérie SELLAM BENISTY * Par le candidat BAO Family représentée par M. [Q] [P] assisté de Maître MOLOH Yaël qui déclare : que son offre prévoit la reprise des 7 fonds pour 165K€. Qu'elle est cohérente avec l'activité développée et pour les clients, qu'elle permettra de réaliser des économies d'échelle sur les fonctions support avec un rebranding des lieux et l'accompagnement des équipes. Qu'il va y avoir un apport en trésorerie de 30M€. * Par le candidat, JSEV, Holding SHI, GA INVEST, [Etablissement 1] représentées par Maître Marguerite SCHAETZ et Sheherazade AQIL qui déclarent que :

La reprise porte sur 56 portes, il n'y a pas de reprise du fonds de [Localité 3] (6 postes), que le prix de cession est de 520K€ pour les deux sociétés, 495K€ pour Street Group et 25K€ pour Street Empire. Qu'il prévoit un financement additionnel de 2M€. Les offres sont conjointes et indivisibles et les bailleurs sont favorables. Plusieurs fonds de commerce sont nantis dont celui de [Localité 4] pour lequel le nantissement a été levé en application de l'article L.642-12 du code de commerce. * Par le candidat, Panda Frère Holding, représenté par M. [U] [B] et [V] [D] qui déclare : avoir obtenu un accord avec les bailleurs et le syndicat de copropriété. Que l'objectif est de relancer l'activité et de rentabiliser l'établissement. * Par le candidat, TATE représenté par M. [I] [F] et [Z] [A] assistés de Me MLICZAK Thomas qui remet un chèque de banque de 155K€ à l'audience pour la reprise du fonds situé à [Localité 5] et des 13 salariés. Que les investissements sont financés grâce à une lettre de confort. * Par le candidat, La Base représenté par Mme [E] [W] et M. [C] [R] assistés de Me HUBER BROS Charline, qui prévoit la reprise du fonds de [Localité 6], dispose de 55K€ en fonds propres et a su développer un concept de Kebab Moderne à partir de 2020. * Par le candidat, THAIDOUAI, représentée par M. [T] [N] : qui a présenté une offre hors délai mais paie le prix de cession et connaît le personnel du local. * Par le débiteur : qui donne un avis favorable à l'offre BAO en raison de la solidité des actionnaires et de la vision long terme/ * Par Mme [H] [S] représentante du personnel qui est plus favorable à l'offre de BAO plus globale. * Par la SCP ABITBOL & [X] prise en la personne de Me [O] [X], administrateur judiciaire qui après avoir présenté les offres. Qui donne un avis favorable aux deux offres de reprise globale à savoir BAO Family et JSEV. Le prix de cession proposé par le consortium est plus intéressant mais les salariés sont favorables à l'offre BAO. Qui émet un avis plus favorable à l'offre BAO. * Par la SELARL BALLY M.J. , mandataire judiciaire l'offre de Bao Family est plus intéressante quant à la pérennité de l'activité, elle prévoit la reprise de tous les fonds et de tous les salariés.

Les cocontractants suivants émettent des avis : * Les coïndivisaires [CR] et [L] demande la résiliation du bail ; * La SCI Trinity demande que le bail BAO Family soit intégré dans le périmètre de cession ; * IMMO EVOLUTIF souhaite que le repreneur respecte les termes du bail ce qui est le cas de BAO et JSEV ; * Le CIC, favorable à l'offre BAO ; * La Banque Populaire que l'offre la plus intéressante est celle avec le prix permettant de désintéresser un maximum de créancier ;

Monsieur le Juge-commissaire souligne que l'offre JSEV est plus intéressante du point de vue du prix mais l'offre BAO mieux disante pour les salariés. Il est favorable à l'offre BAO.

Par Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe qui requiert l'adoption de l'offre BAO.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Attendu que les sociétés JSEV, Holding Shi, GA Invest et [Etablissement 1] ont formulé conjointement deux offres : * La première offre prévoit la reprise de certains actifs de la société Street Empire et de 2 de ses salariés pour un prix de cession de 25 K€ ; * La seconde offre qui propose la reprise des fonds de commerce des restaurants de [Localité 6], [Localité 7], [Localité 5], [Localité 8], [Localité 9] et [Localité 4] et de 56 de ses salariés, pour un prix de 495 K€.

Attendu que ces deux offres sont indivisibles et que donc le tribunal ne peut pas accepter uniquement l'une des 2

Attendu que l'offre présentée par les sociétés JSEV, Holding Shi, GA Invest et [Etablissement 1] est la seule offre reçue concernant le périmètre Street Empire

Attendu que par jugement en date du 31 juillet, le tribunal a choisi l'offre présentée par la société Bao Family en ce qui concerne les 7 restaurants de la société Street Group et donc a rejeté l'offre présentée par les sociétés JSEV, Holding Shi, GA Invest et [Etablissement 1]

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Vu les dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu l'avis du débiteur,

Vu l'avis de l'administrateur judiciaire ;

Vu l'avis du mandataire judiciaire,

Vu l'avis du représentant des salariés

Vu l'avis écrit du juge commissaire,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Déclare recevable l'offre déposée par le groupement JSEV, Holding Shi, GA Invest et [Etablissement 1],

Rejette le plan de cession présentée par les sociétés JSEV, Holding Shi, GA Invest et [Etablissement 1]

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu'à la clôture de la procédure.

Maintient SCP ABITBOL & [X] prise en la personne de Me [O] [X] [Adresse 3], en qualité d'administrateur judiciaire jusqu'à la cloture de la procédure.

Maintient la SELARL BALLY M.J. [Adresse 4] en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Philippe MARIN, Président, Assisté de M. Benoit KERKACHE, Greffier.