Décision chambre 03

Jugement rectificatif du 18 Juin 2025 sous le numéro 2025L02696.

N° de Minute 2025L02394

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L01532 Affaire jointe : 2025L01549

Le 15 Mai 2025, A ETE MIS A LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SA OGER INTERNATIONAL Adresse légale : [Adresse 1] N° RCS de BOBIGNY : 314007766 / N° de Gestion : 2005 B 923

Représentants Légaux :

M. [W] [X] [Adresse 2] comparant en personne assisté de Maître [B] [O], [Adresse 3]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Rendu par le Tribunal composé de :

Président : M. Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Arnaud LOUBIER M. Thierry FARSAT

Assistés de M. Benoit KERKACHE, Greffier

En présence de Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

Lors des débats : M. Yves PRIGENT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 30 Avril 2025

FIN DE PERIODE D'OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N • de PC : 2024J00550

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SA OGER INTERNATIONAL, exploite un fonds de commerce ayant pour activité : En France et à l'étranger la réalisation, la gestion, l'administration, la direction de chantiers, l'entreprise en matière de bâtiments et travaux publics pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes prestations, études de marche et conseil en matière administrative, financière, juridique, commerciale, industrielle, notamment à des sociétés de travaux publics et engineering. en SA.

Son siège social est situé [Adresse 1].

Elle est immatriculée sous le numéro : 314007766 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion : 2005 B 923.

Créée en 2005, l'entreprise employait, lors du jugement d'ouverture 139 salariés et avait réalisé un chiffre d'affaires annuel hors taxes de 12 329K€ en 2023, dernier exercice connu.

La société OGER INTERNATIONAL a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ouverte le 15 septembre 2016 à l'issue de laquelle un plan de sauvegarde a été arrêté le 15 février 2018.

Par jugement en date du 13/03/2025, ce Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire immédiat avec poursuite d'activité pour cession de l'entreprise.

Ce jugement a désigné en qualité d'administrateur judiciaire la SELAS B&L Associés prise en la personne de Me [U] [F] et en qualité de mandataire judiciaire la SELAS MJS Partners prise en la personne de Me [D] [Z].

Par jugement du 18 Avril 2025 ce tribunal a arrêté le plan de cession partielle de la société relativement à l'immeuble situé [Adresse 1] à la société FOUAD ALGHANIM & SONS GROUP OF COMPAGNIES HOLDING WLL.

Ce même jugement a renvoyé la présente instance à l'audience du 30 Avril 2025 pour examen des offres de reprises de la branche d'activité autonome d'ingénierie.

Le délai d'amélioration des offres a été fixé au 28 Avril 2025.

Dans ce délai : * Ont été réitérées les offres des sociétés ARCHETYPE, INGEROP, NASLI HOLDING, ITA EXECUTIVE ; * Les sociétés PCM et AV DIGITAL (activité Suisse) n'ont communiqué aucune amélioration ni réitération ;

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Proposition de :

OFFRE DE LA SOCIETE ARCHETYPE CONSTRUCTION HOLDING LTD – offre réitérée

Présentation du candidat

[…]

ACTIFS REPRIS

ACTIFS INCORPORELS Fonds de commerce exploité au Maroc et en Suisse - Eléments de gestion et gestion commerciale : fichiers clients, prospects, historiques commerciaux - Sistes internet - Licences d'utilisation des logiciels liés aux matériels informatiques repris - catalogues - outils commerciaux et de marketing - études, projets et dessins - Tous documents commerciaux et techniques liés à l'activité de rpeise - Marque n° 3913814 classes 35, 36, 37, 42 et 45 - Licences informatiques

ACTIFS CORPORELS Actifs corporels mobiliers de toutes natures attachés aux fonds de commerce relatifs aux succursales suisse et marocaine et notamment : agencements, installations et mobiliers servant à l'exploitation des fonds de commerce, nets de tout privilège spécial ou nantissement. Non repris : matériel faisant l'objet d'une réserve de propriété

TRANSFERT DES PRÊTS NANTIS (ARTICLE L.642-12) L'état des privilèges ne fait apparaître aucun nantissement du fonds de commerce.

STOCKS NC

ENCOURS S'agissant des marchés en cours ces derniers ont été portés sur la data room. Plusieurs listes de contrats en cours figurant dans l'offre sont illisibles : "liste des contrats repris" et "liste des fonds de commerce". L'offre n'aborde pas spécifiquement le sujet des marchés en cours.

REVENDICATIONS CORHOFI : 5 XEROX 8035 - année 2019 PAPREC : 10 BACS DE 660 LITRES NC

AUTRES ACTIFS Le fonds de commerce exploité en France n'est pas repris.

CONTRATS REPRIS

Droit au bail locaux Suisse

Droit au bail locaux Maroc

Liste des contrats repris : lignes téléphoniques et télécopie - PERIMETRE Liste contrats repris annexe 4 : illisible - Sollicite le transfert à

compter de l'entrée en jouissance - Reconstitution des DG auprès des cocontractants (DG non repris par le cessionnaire) Liste des marchés repris : en pièce jointe de l'offre figure la liste

des contrats en cours qui est illisible ADJONCTION D'ACTIVITE AUX Compte tenu de l'offre, cette option paraît sans objet

BAUX COMMERCIAUX

TRAITEMENT DES OPTIONS NC

D'ACHAT

TRAITEMENT DES DEPOTS DE GARANTIE Les DG liés aux contrats repris seront reconstitués auprès des cocontractants s'ils le demandent pour permettre un remboursement au cédant.

[…]

PRIX DE CESSION

ELEMENTS INCORPORELS SO

ELEMENTS CORPORELS SO

STOCKS SO

ENCOURS SO

PRIX DE CESSION TOTAL UN (1) Euro pour le rachat du fonds de commerce constitué de la succursale d'OGER INTERNATIONAL au Maroc ; et UN (1) Euro pour le rachat du fonds de commerce constitué de la succursale d'OGER INTERNATIONAL en Suisse

MODALITES DE PAIEMENT Paiement au CEP le jour de la signature des actes de cession - Compte tenu du montant du prix, pas de garantie versée

AUTRES DISPOSITIONS

INDEPENDANCE OUI

CESSION D'ACTIFS PAS DE CESSION D'ACTIFS

DISPOSITIONS ENVIRONNEMENTALES NC

FRAIS DE REDACTION ET ENREGISTREMENT DE LA CESSION Frais et honoraires correspondant à la rédaction des actes de cession et les droits de mutation à la charge du cessionnaire

AUTRES ENGAGEMENTS NON

SO

IMPOTS ET TAXES NC

ENTREE EN JOUISSANCE La date d'entrée en jouissance est déterminante dans la possibilité de mener à bien le plan de reprise prévu. Il est sollicité une entrée en jouissance au plus tard le 13 juin 2025 sous réserve de la finalisation des actes de cession et du transfert du fonds de commerce et des actifs.

CONDITIONS SUSPENSIVES Conditions suspensives levées - OFFRE FERME ET

DEFINITIVE -

Présentation du candidat

[…]

Projet de reprise

[…]

1

TRANSFERT DES PRÊTS NANTIS (ARTICLE L.642-12) L'état des privilèges ne fait apparaître aucun nantissement du fonds de commerce.

STOCKS Aucun stock identifié

ENCOURS Le point "Stocks et encours" de l'offre n'aborde que le sujet du stock.

REVENDICATIONS

CORHOFI : 5 XEROX 8035 - année Le candidat fera son affaire personnelle des biens grevés de 2019 clauses de réserve de propriété (restitution ou conservation). PAPREC : 10 BACS DE 660 LITRES

Exclusion des comptes clients, crédits et taxes, immobilisations

financières et disponibilités, actifs ne se rattachant pas aux AUTRES ACTIFS activités reprises, ainsi que toute participation détenue par cette

société dans une quelconque entité.

Contrats repris

CONTRATS REPRIS

Transfert des contrats d'assurance portant sur le site exploité par la succursale marocaine.

PERIMETRE Aucun autre contrat n'est repris (notamment pas de reprise du contrat de bail mais le pollicitant sollicite d'être autorisé à se maintenir dans les lieux pour une durée de trois mois moyennant le paiement d'une indemnité d'occupation équivalente au montant du loyer devant être confirme au prix du marché). Le candidat fera son affaire personnelle de la conclusion. le cas

échéant, de nouvelles conventions avec les cocontractants

concernés.

ADJONCTION D'ACTIVITE AUX Compte tonu de lleffre, pette entien paraît estas shist

BAUX COMMERCIAUX Compte tenu de rome, cette option parait sans objet

TRAITEMENT DES OPTIONS NC

D'ACHAT INC.

TRAITEMENT DES DEPOTS DE NC

GARANTIE NC

Périmètre social

[…]

PRIX DE CESSION

ELEMENTS INCORPORELS 80 000,00 €

ELEMENTS CORPORELS 20 000,00 €

STOCKS pas de reprise

ENCOURS pas de reprise

PRIX DE CESSION TOTAL 100 000,00 €

MODALITES DE PAIEMENT Chèque de banque couvrant l'intégralité du prix de cession remis lors de l'audience en chambre du conseil

AUTRES DISPOSITIONS

INDEPENDANCE OUI

CESSION D'ACTIFS PAS DE CESSION D'ACTIFS

DISPOSITIONS NC

ENVIRONNEMENTALES

FRAIS DE REDACTION ET Paiement de frais, droits et taxes découlant de la cession, ainsi

ENREGISTREMENT DE LA que les émoluments et/ou honoraires du rédacteur dans la limite

CESSION de 10.000 € HT. Emoluments : accord préalable du candidat

AUTRES ENGAGEMENTS NON

COLLABORATION AVEC LA LIQUIDATION SO

Prise en charge des contributions, impôts, taxes et autres

IMPOTS ET TAXES charges de toute nature sous réserve que le fait générateur soit

postérieur à la date d'entrée en jouissance.

ENTREE EN JOUISSANCE Lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession

Conditions suspensives maintenues : accès data room niveau avec informations nécessaires à la levée des conditions suspensives ; opposabilité aux autorités marocaines du jugem déclaratif er RJ à l'égard de OGER ; inexistence de toute sûre transmissible au sens de l'article L.642-12 fin finé du Code de commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr u 2 ient eté le ne ; in ;

avec informations nécessaires à la levée des conditions suspensives ; opposabilité aux autorités marocaines du jugen déclaratif er RJ à l'égard de OGER ; inexistence de toute sûre transmissible au sens de l'article L.642-12 fin finé du Code de commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr ient eté le ne ; in ;

suspensives ; opposabilité aux autorités marocaines du jugem déclaratif er RJ à l'égard de OGER ; inexistence de toute sûre transmissible au sens de l'article L.642-12 fin finé du Code de commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr ient eté le ne ; in ; déclaratif er RJ à l'égard de OGER ; inexistence de toute sûre transmissible au sens de l'article L.642-12 fin finé du Code de commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr eté le ne ; in ; transmissible au sens de l'article L.642-12 fin finé du Code de commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr le ne; nn; commerce ; Inexistence de tout transfert de dettes fiscales, sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécution engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr ne; m; sociales, fournisseurs contractées par la succursale marocain accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécutio engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr ne; m; accès aux contrats clients et fournisseurs en cours d'exécutio engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr n; engagements fournisseurs contractés à des conditdions commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr commerciales normales de marché : transférabilité de plain dr roit des contrats de travail des salariés repris sans charge additionnelle autre que celles existants en application des art t. CONDITIONS SUSPENSIVES L642-1 du code de commerce ; production du titre d'occupation on des locaux ; finalisation des opérations de due diligences en n cours (comptatibles avec le business plan) ; conclusions positives quant à la pertinence du carnet de commandes ; absence de toute modification substantielle ou tout évènemer nt susceptible d'affecter la nature/sonsistance/valeur marchande ou usage des actifs et activités repris ; accord de membres du C A de la société INGEROP sur le projet de reprise ; envoi par l'Administrateur Judiciaire aux créanciers de la succursale Į. marocaine d'un courrier confirmant qu'ils seront intégralemer nt désintéressés à travers l'affectation du produit de cession de е l'actif immobilier de [Localité 1] DATE DE VALIDITE 30/05/2025

Présentation du candidat

[…]

ACTIFS REPRIS Les actifs devront être libres de tout nantissement

Marque OGER INTERNATIONAL et les droits y afférents, ainsi que toute sous marque, sites web, noms de domaine en ligne et les pages de réseaux sociaux - Archives documents et informations stratégiques ACTIFS INCORPORELS Ensemble des actifs incorporels liés aux activité de OGER INTERNATIONAL MAROC notamment logiciels et bases de données Portefeuille clients et fournisseurs, les relations d'affaires Droits de propriété intellectuelle afférents aux activités d'OGER INTERNATIONAL MAROC ACTIFS CORPORELS Ensemble des actifs corporels liés aux activité de OGER INTERNATIONAL MAROC notamment matériel, équipements, logiciels et bases de données et tout autre actif essentiel à l'exploitation (liste en annexe 3 de l'offre) Archives, documents et informations stratégiques relatifs à l'exploitation des activités acquises.

(ARTICLE L.642-12) L'état des privilèges ne fait apparaître aucun nantissement du fonds de commerce. STOCKS NC

ENCOURS Reprise des marchés en cours (détail annexe 1)

REVENDICATIONS

CORHOFI : 5 XEROX 8035 - année NC 2019 Il est précisé que la société française et la succursale suisse du groupe ne sont pas incluses dans le périmètre de l'offre - Il est en AUTRES ACTIFS outre précisé que le passif de la succursale OGER INTERNATIONAL MAROC ne sera pas repris dans le cadre de l'acquisition

Contrats repris

CONTRATS REPRIS NC

Contrats des marchés en cours (détail annexe 1 de l'offre)

PERIMETRE Contrats fournisseurs et clients Le sort du droit au bail n'est pas spécifié mais il est indiqué dan

l'offre que les bureaux d'OGER seront basés à [Localité 2] ADJONCTION D'ACTIVITE AUX Compto topu do l'offra, cotto option paraît sans obiot

BAUX COMMERCIAUX

TRAITEMENT DES OPTIONS NC

D'ACHAT NC

TRAITEMENT DES DEPOTS DE NC

GARANTIE NC

[…]

Observations de l'Exposant

Le candidat devra donner toutes informations concernant les RTT et autres droits acquis et confirmer qu'il a connaissance de la jurisprudence afférente aux salariés protégés.

Prix de cession

PRIX DE CESSION NC

ELEMENTS INCORPORELS NC

ELEMENTS CORPORELS NC

STOCKS SO

ENCOURS NC

PRIX DE CESSION TOTAL Offre initiale : 450 000 € - Offre réitéree : 1 €

MODALITES DE PAIEMENT SO

Autres dispositions

AUTRES DISPOSITIONS NC

INDEPENDANCE NC

CESSION D'ACTIFS NC

NC

FRAIS DE REDACTION ET ENREGISTREMENT DE LA CESSION Prise en charge par chaque partie des frais et coûts liés à la transaction incluant les honoraires des conseils juridiques, comptables et financiers.

AUTRES ENGAGEMENTS NON

SO

IMPOTS ET TAXES NC

ENTREE EN JOUISSANCE Au plus tard le 01/07/2025

CONDITIONS SUSPENSIVES Offre réitérée sans condition suspensive

DATE DE VALIDITE 15/05/2025

Présentation du candidat

[…]

Projet de reprise

[…]

Contrats repris

CONTRATS REPRIS

Contrats Clients des marchés en cours

PERIMETRE Bail commercial conclu avec GROUPE GLI non repris

Contrats fournisseurs excepté contrat conclu avec EDS ADJONCTION D'ACTIVITE AUX NON

BAUX COMMERCIAUX

TRAITEMENT DES OPTIONS NC

D'ACHAT NC

TRAITEMENT DES DEPOTS DE

GARANTIE NC NC

Périmètre social

[…]

Prix de cession

AUTRES DISPOSITIONS

INDEPENDANCE OUI

CESSION D'ACTIFS NC

DISPOSITIONS ENVIRONNEMENTALES NC

FRAIS DE REDACTION ET ENREGISTREMENT DE LA CESSION Prise en charges des frais, droits et taxes découlant de la cession

AUTRES ENGAGEMENTS NON

SO

IMPOTS ET TAXES Paiement sous réserve que le fait générateur soit postérieur à la date d'entrée en jouissance

ENTREE EN JOUISSANCE Le jour de l'arrêté du plan de cession

CONDITIONS SUSPENSIVES Pas de condition suspensive - L'offre réitérée indique que toute condition suspensive est levée

DATE DE VALIDITE Jusqu'au jugement définitif

Présentation du candidat

[…]

35

PROJET DE REPRISE

PROJET D'ENTREPRISE PERIMETRE REPRIS : activité Suisse

NC PREVISIONS NC

FINANCEMENT SO compte tenu du prix proposé (1 €)

Observations de l'Exposant

L'offre ne fait pas état d'une substitution au bénéfice d'une autre société.

Actifs repris

ACTIFS REPRIS

ACTIFS INCORPORELS NC

ACTIFS CORPORELS NC

TRANSFERT DES PRÊTS NANTIS (ARTICLE L.642-12) NC

STOCKS SO

ENCOURS NC

ENCOURS REVENDICATIONS CORHOFI : 5 XEROX 8035 - année 2019 PAPREC : 10 BACS DE 660 LITRES NC

CONTRATS REPRIS

PERIMETRE Contrat de marché et conditions en cours lié aux Nations Unies/projet SHP

ADJONCTION D'ACTIVITE AUX NON

BAUX COMMERCIAUX NON

TRAITEMENT DES OPTIONS NC

D'ACHAT NC

TRAITEMENT DES DEPOTS DE

GARANTIE NC

Périmètre social

[…]

PRIX DE CESSION

ELEMENTS INCORPORELS NC

ELEMENTS CORPORELS NC

sтоскs NC

ENCOURS NC

PRIX DE CESSION TOTAL 1,00 €

MODALITES DE PAIEMENT Sans objet compte tenu du prix proprosé

Autres dispositions

AUTRES DISPOSITIONS

INDEPENDANCE NC

CESSION D'ACTIFS NC

NC

FRAIS DE REDACTION ET ENREGISTREMENT DE LA CESSION NC

AUTRES ENGAGEMENTS NC

COLLABORATION AVEC LA LIQUIDATION NC

IMPOTS ET TAXES NC

ENTREE EN JOUISSANCE Début de mois: 01/06/2025 - cession des actifs au 31/05/2025

CONDITIONS SUSPENSIVES Pas de condition suspensive

DATE DE VALIDITE NC

AUDIENCE DU 30 Avril 2025

Ont été invités à se présenter à l'audience du 30 Avril 2025 :

M. [W] [X], dirigeant de l'entreprise a comparu en Chambre du Conseil assisté de Me Laurent COTRET.

M. [K] [A] et M. [N] [S] se sont présentés pour les salariés de OGER en Suisse.

Mme [M] [C] s'est présentée pour les salariés de OGER International Maroc.

En présence de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [U] [F], administrateur judiciaire et de la SELAS M.J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [D] [Z], mandataire liquidateur.

Le Ministère Public a eu connaissance de la procédure

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Pour la société ARCHETYPE Construction Holding, Monsieur [R] [Q].

Pour la société INGEROP Monsieur [J] [G].

Pour la société ITA Executive, Monsieur [H] [E] assisté de Maître [P] [Y].

Pour AV Digital les deux salariés présents Mrs M. [K] [A] et M. [N] [S]

Les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe n'ont pas comparu ni personne pour les représenter.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l'audience : * Par le candidat repreneur ARCHETYPE : que le projet repose sur les synergies envisagées par la reprise, que l'offre n'a plus de conditions suspensives. * Par le candidat repreneur INGEROP : qu'il maintient son offre ferme et définitive après levée de l'ensemble des conditions suspensives. * Par le candidat repreneur ITA EXECUTIVE : qu'il maintient son offre ferme et définitive après levée de l'ensemble des conditions suspensives. * Par le candidat repreneur AV Digital : qu'il maintient son offre ferme et définitive après levée de l'ensemble des conditions suspensives. * Par le débiteur : qui s'en remet au tribunal car les 3 offres présentées par des Groupes sont compétitives. * Par M. [K] [A] et M. [N] [S] pour les salariés en Suisse : qui soutiennent les offres ARCHETYPE et INGEROPE en ce qu'elles sont compatibles avec leur propre offre * Par la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [U] [F], administrateur judiciaire favorable à l'offre de ITA Executive qui répond le mieux aux critères légaux. * Par la SELAS M.J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [D] [Z], mandataire liquidateur favorable à l'offre de ITA Executive qui répond le mieux aux critères légaux. * Par Monsieur le Juge-Commissaire : favorable à l'offre de ITA Executive qui répond le mieux aux critères légaux.

Par Madame la Procureure : qui requiert l'adoption de l'offre de ITA Executive qui répond le mieux aux critères légaux.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que le débiteur est en liquidation judiciaire avec poursuite d'activité afin de céder l'entreprise ;

Attendu que l'immeuble sis à [Localité 1] a déjà été cédé par jugement du 18 Avril 2025, que les offres de reprises examinées portent sur l'activité autonome d'ingénierie ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

Sur la recevabilité des offres :

Attendu que les candidats repreneurs ARCHETYPE, INGEROP, ITA EXECUTIVE et AV DIGITAL justifient du versement du prix de cession proposé entre les mains des organes de la procédure, et que leurs offres sont sans condition suspensive,

Le tribunal dira ces offres recevables

Attendu que l'offre ITA executive répond au mieux aux trois critères prévus par les textes à savoir pérennisation de l'activité, maintien de l'emploi et désintéressement des créanciers,

Attendu l'avis du Débiteur qui s'en remet à la sagesse du Tribunal,

Attendu l'avis de la représentante du personnel de la succursale Marocaine en faveur de l'offre ARCHETYPE,

Attendu l'avis des salariés de la succursale Suisse

Attendu l'avis favorable pour l'offre ITA EXECUTIVE de l'Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire,

Attendu l'avis favorable du Juge Commissaire en faveur de l'offre ITA EXECUTIVE

Attendu les réquisitions du Ministère Public en Faveur de ITA EXECUTIVE,

Le tribunal retiendra l'offre de reprise d'ITA EXECUTIVE dans les termes et conditions de sa dernière offre améliorée.

39

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de :

SA OGER INTERNATIONAL Adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 314007766 / N° de Gestion : 2005 B 923 Activité : En France et à l'étranger la réalisation, la gestion, l'administration, la direction de chantiers, l'entreprise en matière de bâtiments et travaux publics pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes prestations, études de marche et conseil en matière administrative, financière, juridique, commerciale, industrielle, notamment à des sociétés de travaux publics et engineering.

À la société :

SAS ITA EXECUTIVE [Adresse 4] Immatriculée sous le numéro 884 150 764 R.C.S. Nanterre Représentant légal M. [L] [T]

Avec faculté de substitution au profit d'une société à créer qui sera détenue à 100% par ITA Exécutive et dont la dénomination sera OGER International Corp.

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE ITA EXECUTIVE – Offre améliorée

Présentation du candidat

[…]

Contrats repris

CONTRATS REPRIS

PERIMETRE Contrats Clients des marchés en cours

Bail commercial conclu avec GROUPE GLI non repris Contrats fournisseurs excepté contrat conclu avec EDS ADJONCTION D'ACTIVITE AUX NON

BAUX COMMERCIAUX NON

TRAITEMENT DES OPTIONS

D'ACHAT NC

TRAITEMENT DES DEPOTS DE

GARANTIE NC

Périmètre social

[…]

Prix de cession

Autres dispositions

AUTRES DISPOSITIONS

INDEPENDANCE OUI

CESSION D'ACTIFS NC

NC

FRAIS DE REDACTION ET ENREGISTREMENT DE LA CESSION Prise en charges des frais, droits et taxes découlant de la cession

AUTRES ENGAGEMENTS NON

SO

IMPOTS ET TAXES Paiement sous réserve que le tait générateur soit postérieur à la date d'entrée en jouissance

ENTREE EN JOUISSANCE Le jour de l'arrêté du plan de cession

CONDITIONS SUSPENSIVES Pas de condition suspensive - L'offre réitérée indique que toute condition suspensive est levée

DATE DE VALIDITE Jusqu'au jugement définitif

La date d'entrée en jouissance est fixée au jour du jugement. A compter de cette date, et dans l'attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée.

Autorise le licenciement économique des 21 salariés non inclus dans la liste ci-dessus des emplois repris.

Désigne la société ITA EXECUTIVE et Monsieur [L] [T] comme tenu d'exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu'ils ont pris à cet égard.

Maintient M. Yves PRIGENT Juge Commissaire jusqu'à la clôture de la procédure.

Maintient SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [U] [F] [Adresse 5], en qualité d'administrateur judiciaire jusqu'à la signature des actes de cession.

Maintient la SELAS M.J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [D] [Z] [Adresse 6], mandataire liquidateur jusqu'à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Jean-Pierre LAMOTHE, Président,

Assisté de M. Benoit KERKACHE, Greffier.