Décision chambre de vacations pc

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 3 Septembre 2025 11ème Chambre

N° PCL : 2025J00598 SASU M B I N° RG: 2025L02090

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par Me [F] [V], administrateur judiciaire de la SASU M B I[Adresse 1] comparant

DEFENDEUR

SASU [Adresse 2] B I [Adresse 3] RCS [Localité 1] : 340028745 1987 B 112 Enseigne : MBI INTERNATIONAL Représentant légal : ETKIJO [Adresse 4], Président Elle-même représentée par M. [U] [N] comparant

En présence de :

SELARL [R] mission conduite par Me [D] [X] [R] mandataire judiciaire de SASU [Adresse 5]

Mme [S] [K] [Adresse 6] [Localité 2] [Adresse 7] [Localité 3] [Adresse 8] Représentant des salariés

Mme Myriam BERDY, juge-commissaire

Candidat repreneur :

M. [Y] [E] [Adresse 9]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : Mme Isabel VIGIER, président, M. Noël HURET, juge M. Lionel JOURDAIN, juge assistés de Mme Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC

Mme Alice FUSINA, substitut du procureur de la République,

N° PCL : 2025J00598 SASU M B I N° RG: 2025L02090

DEBATS

Audience du 27 août 2025 : l'affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par Mme Isabel VIGIER, président, M. Noël HURET, juge M. Lionel JOURDAIN, juge

JUGEMENT DE REJET DE CESSION D'ENTREPRISE

N° RG : 2025L02090 N° PC : 2025J00598

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 12 juin 2025, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société MBI et a désigné : * Madame Myriam BERDY, en qualité de juge commissaire, * La SELARL FHBX, mission conduite par Maître [F] [V], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance, * La SELARL [R], prise en la personne de Maître [D] [X] [R], en qualité de mandataire judiciaire,

Par jugement du 30 juillet 2025, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d'observation.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société MBI, basée à [Localité 4], au nord-ouest de [Localité 1], est spécialisée dans la création, la fabrication et la distribution de jouets en B2B.

Sa mission consiste à concevoir des produits adaptés aux attentes des consommateurs, à les produire tout en maîtrisant les coûts et à les commercialiser auprès de distributeurs. La société met en avant une équipe normande disposant d'un savoir-faire connu et reconnu, une réputation de sérieux et de rigueur et une approche responsable visant à réduire l'empreinte carbone : écoconception des produits, relocalisation de la production.

MBI est spécialisée dans la commercialisation de jouets et notamment de trois gammes principales de produits sous les marques Bloko, Starlux et Artech.

La société fait partie d'un groupe détenu par Monsieur [U] [N].

MBI est détenu à 100 % par la holding ETKIJO, elle-même détenue à 100 % par Monsieur [N]. Cette holding détient également les titres de deux autres sociétés.

Elle détient 60% des titres de MBI Asia Limited, qui est une filiale basée à [Localité 5], permettant à ETKIJO et MBI de détenir un ancrage stratégique en Asie, une région importante pour la production et les échanges commerciaux dans l'industrie du jouet.

BOB LICENSING, la deuxième filiale, détenue à 100% par ETKIJO, détient de nombreuses marques qui sont exploitées pour certaines par la société MBI.

La société MBI a réalisé, sur l'exercice clos le 30 juin 2024, un chiffre d'affaires de 2 700 536 € et un résultat d'exploitation de - 89 539 €. Elle emploie 7 salariés.

Les difficultés de la société résultent de plusieurs facteurs. Tout d'abord, son activité a été impactée par la conjoncture actuelle touchant le secteur du jouet, s'agissant notamment de la hausse des coûts de matières premières, de l'énergie et du transport. La variation des taux de change (EUR/USD) ainsi que l'inflation et la perte du pouvoir d'achat des consommateurs ont également participé à la baisse de son chiffre d'affaires. Elle a également été confrontée à la perte d'un client représentant approximativement 45% de son chiffre d'affaires.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Dès l'ouverture de la procédure, une recherche de repreneurs a été engagée par l'administrateur judiciaire et une date limite de dépôt des offres a été fixée au 7 juillet 2025.

A cette date, une lettre d'intention concernant l'acquisition des titres avait été transmise. Toutefois, par courriel en date du 16 juillet 2025, le candidat a fait part de sa décision de renoncer à la reprise des titres et a indiqué que le plan de cession semblait être la solution la plus adaptée à la situation.

Plusieurs candidats ayant sollicité un délai supplémentaire pour étudier la possibilité d'une reprise, la date limite de dépôt des offres a été reportée au 29 juillet 2025.

A cette date, une seule offre de reprise a été remise par Monsieur [Y] [E].

Au terme de délai d'amélioration de l'offre, soit le 22 août 2025, la candidat a amélioré son offre.

L'offre de reprise a été déposée au greffe et a été communiquée au juge-commissaire, au Ministère public, au mandataire judiciaire, au dirigeant de la société MBI et à la représentante des salariés.

PRESENTATION DE L'OFFRE DE REPRISE

L'offre est présentée par Monsieur [Y] [E], professionnel du secteur du jouet.

L'offre peut être examinée par le tribunal car en préambule et juste avant l'audience, le dirigeant de la société BOB LICENSING a accepté de céder les 6 marques visées dans l'offre au bénéfice de Monsieur [Y] [E] ou toute société qu'il se substituerait, au prix de 40 800 € sous réserve de l'adoption par le tribunal du plan de cession des actifs et activités de la société MBI au bénéfice de ce dernier.

Les principales caractéristiques de l'offre sont les suivantes : * Faculté de substitution au profit de la société BIM TOYS SAS, au capital de 15 000 €, immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 990 311 565, ayant son siège social à [Adresse 10] [Adresse 11], représentée par Monsieur [Y] [E], président ; * Reprise totale des actifs incorporels détenus par MBI ; * Reprise d'une partie des actifs corporels détenus par MBI ; * Reprise de la totalité des stocks de MBI ; * Reprise de 3 contrats de travail sur 7 et de la totalité des droits acquis, par les salariés repris, depuis l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; * Un prix de cession global de 40 000 € (dont 2 000 € pour les actifs incorporels, 3 000 € pour les actifs corporels et 35 000 € pour le stock).

La représentante des salariés a été informée et consultée sur l'offre définitive.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSIONS :

L'audience d'examen des offres de reprises s'est tenue en chambre du Conseil le 27 août 2025.

L'administrateur judiciaire a présenté l'unique offre reçue et a présenté les principaux faits marquants de la période d'observation.

Le mandataire judiciaire a fait état de l'état du passif provisoire de la société MBI qui s'élève à 1 031 345 €, dont 63 351 € non définitifs.

Le candidat a confirmé avoir levé l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans son offre de reprise.

AVIS

L'administrateur judiciaire a indiqué que l'offre présente des éléments favorables à la pérennité de l'activité compte tenu du profil expérimenté du candidat dans le secteur du jouet et de son investissement dans la préparation de la reprise.

La reprise envisagée de 3 salariés sur un effectif de 7 apparaît limitée au regard des enjeux de maintien de l'emploi.

Maître [F] [V] a regretté la faiblesse du prix de cession, mais a émis un avis favorable à l'arrêté du plan de cession au profit de Monsieur [Y] [E], en considérant que le rejet de l'offre engendrerait des coûts plus importants que la conversion en liquidation judiciaire, notamment au regard des indemnités de licenciements, et que le candidat semble avoir la connaissance et la motivation nécessaire à la sauvegarde de l'activité qui serait reprise.

Le mandataire judiciaire a émis un avis défavorable considérant qu'il s'agit d'une offre purement liquidative.

La représentante des salariés a émis un avis défavorable sur l'offre définitive reçue. Elle a indiqué que 5 salariés sur 7 ne se projetaient pas dans le projet du candidat à la reprise et préfèrent être licenciés.

Madame la juge-commissaire a émis un avis défavorable à l'offre de reprise considérant notamment que celle-ci est un leurre en matière de conservation de l'emploi et que la continuité d'exploitation n'est pas assurée.

Madame le substitut du procureur de la République a émis un avis défavorable au motif que celle-ci n'apporte quasiment aucun désintéressement des créanciers, que le candidat à la reprise n'a pas pris d'engagement de ne pas licencier dans les 24 mois post reprise et plus globalement, considère que le critère de la pérennité n'est pas rempli.

Le tribunal a clos les débats et mis sa décision en délibéré au mercredi 3 septembre 2025

SUR CE,

Sur la recevabilité de l'offre

Le candidat a levé au plus tard à l'audience les dernières conditions de son offre, a levé les dernières difficultés et a apporté la garantie du prix de cession.

L'offre de reprise est ainsi jugée recevable.

Sur l'analyse de l'offre

L'article L. 642-1 du code de commerce dispose que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas elle porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation qui forme une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activité (…) »

L'article L. 642-5 du code de commerce prévoit que « le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, avec le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. »

Sur la continuité de l'exploitation

La pérennité de l'activité de la société MBI, dans le cadre de l'offre de Monsieur [E] et des projections financières présentées, repose sur la capacité à assurer le financement des pertes anticipées du premier exercice et, par la suite, du BFR nécessaire à son développement. Or la sécurisation de ce financement n'est aujourd'hui nullement avérée et rend très incertaine la capacité de la société à déployer le plan présenté.

Sur le maintien de l'emploi

Le maintien de l'emploi ne peut être considéré comme acquis avec trois postes repris sur les sept existants, sans aucun engagement de non licenciement dans les 24 mois post reprise. Par ailleurs le procès-verbal de la réunion du repreneur avec la représentante des salariés fait état d'un avis défavorable porté sur l'offre reçue, 5 salariés sur sept ne se projetant pas dans le projet du candidat. Sur le désintéressement des créanciers

Le prix proposé par Monsieur [E] pour la reprise des actifs corporels et incorporels de MBI, à hauteur de 5 000 €, ainsi que le prix de reprise du stock à 35 000 €, inférieur à la valeur liquidative estimée par le commissaire de justice, ne permet qu'un désintéressement très limité des créanciers.

L'offre de reprise de Monsieur [E] ne satisfait donc aucun des critères retenus par le tribunal. En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L.626-9 et suivants du code de commerce,

Vu l'article L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis,

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire et son avis,

Vu le rapport et l'avis du mandataire judiciaire,

Vu l'avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en son avis ;

Prend acte de l'offre définitive remise par Monsieur [Y] [E] le 22 août 2025 pour la reprise des actifs de la société MBI ;

Constate que ladite offre ne répond pas aux critères d'appréciation du tribunal, à savoir la continuité d'exploitation, le maintien de l'emploi et le désintéressement des créanciers ;

Rejette en conséquence le plan de cession des actifs de la société MBI ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.