Décision 8ème chambre

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 26 JUIN 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J01432 SASU B2C N° RG: 2025L01557

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par Me [F] [M], administrateur judiciaire de la SASU B2C, 176 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE comparant

DEFENDEUR

SASU B2C 7 RUE NATIONALE 59000 LILLE RCS LILLE METROPOLE : 412480956 1997 B 20476 Représentant légal : SAS BEYOND 3 RUE BIDEL 92600 ASNIERES-SUR-SEINE, Président Elle-même représentée par M. [Y] [S], Président comparant et assisté par cabinet LEVINE KESZLER - Me Grégoire VERCHIN 11 RUE AUBER 75009 PARIS

En présence de :

Me [E] [C] mandataire judiciaire de SASU B2C, 10/14 PASSAGE ANTOINE RIOU 92000 NANTERRE

Mme [T] [W], Représentant des salariés

M. Luc MONNIER, juge-commissaire

Candidats repreneurs présents :

Messieurs [X] [P] et [K] [R] Comparants et assistés de la SELARL MADER AVOCAT 24 RUE ERLANGER 75016 PARIS et SAS COSMER Comparant par le cabinet BOCHE DOBELLE 5 RUE HENRI DE BORNIER 75116 PARIS

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, Mme Aude WALTER, juge M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge assistés de Mme Alice FILIN, greffier.

N° PCL : 2024J01432 SASU B2C N° RG: 2025L01557

DEBATS

Audience du 18 juin 2025 : l'affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, Mme Aude WALTER, juge M. Michel PAYAN, juge

N° RG : 2025L01557 N° PC : 2024J01432

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 18 décembre 2024, le tribunal des activités économiques de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société B2C et a désigné : * Monsieur Luc MONNIER, en qualité de juge-commissaire, * la SELARL FHBX mission conduite par Me [F] [M], administrateur judiciaire avec mission de surveillance, et * Maître [E] [C], mandataire judiciaire.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société B2C exploite une activité d'achat et vente en ligne de produits cosmétiques pour la peau et les cheveux depuis sa constitution en 1997 (activité cosmétique) d'une part et de liquides pour cigarettes électroniques depuis 2014 (activité vape) d'autre part.

La société est présidée par la société BEYOND, elle-même présidée par la société INNERBRANDS, laquelle est présidée par la société PINNACLE, représentée par M. [Y] [S]. La société OSEZ, représentée par M. [K] [R], est directrice général de la société B2C.

La société B2C a rencontré des difficultés peu après sa reprise en 2021 par M. [Y] [S] du fait notamment d'une baisse d'attractivité des produits et de l'arrêt des effets bénéfiques de la crise sanitaire sur l'e-commerce.

La société B2C a réalisé sur l'exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d'affaires de 3,6 M€ et un résultat d'exploitation négatif de -529,3 K€. Les difficultés ont continué de se dégrader au cours du premier trimestre 2025.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Aucune perspective d'activité, en l'état non financée, n'ayant été identifiée et un plan de redressement étant manifestement impossible, l'administrateur judiciaire a, en lien avec la société B2C, recherché des candidats repreneurs. Il a fixé la date limite de dépôt des offres au 22 mai 2025 à 23h59.

A cette date, deux offres de reprise ont été réceptionnées, émanant de la société COSMER d'une part et de Messieurs [X] [P], [Q] [P] et [K] [R] pour le compte de la société B2C25 en cours de constitution, d'autre part.

Les offres de reprise ont été déposées au greffe du tribunal et ont été communiquées au juge commissaire, au Ministère public, au mandataire judiciaire, au dirigeant et à la représentante des salariés de la société B2C.

Au terme du délai d'amélioration des offres, soit le 13 juin 2025, les deux candidats ont adressé à l'administrateur judiciaire une offre conjointe valant amélioration de leurs offres initiales. Ils ont ensuite apporté des précisions par courriels jusqu'à l'audience.

L'administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de cession, déposé au greffe le 12 juin 2025 puis une note complémentaire à l'issue de la date d'amélioration des offres.

PRESENTATION DE L'OFFRE DE REPRISE CONJOINTE

L'offre est présentée par : M. [X] [P], actuel salarié de la société B2C (responsable commercial en charge de l'activité vape), M. [Q] [P], créateur de B2C en 1998, ancien dirigeant et propriétaire de B2C avant sa cession en 2021, * la société COSMER, actuel logisticien, entreposeur et fournisseur principal de la société B2C (concernant l'activité cosmétique : fourniture du packaging, entreposage, conditionnement et gestion de l'envoi / concernant l'activité vape : fourniture de la substance e-liquide, logistique, marketing). Elle emploie plus de 50 salariés. En 2024, la société COSMER a réalisé un chiffre d'affaires de 6,6 M€ et un résultat net de 213 K€.

L'offre prévoit en outre une faculté de substitution au profit de la société B2C25 à constituer, dont l'actionnariat sera réparti entre les 3 porteurs d'offres ainsi que - sous réserve de l'autorisation du tribunal sur réquisitions favorables du Ministère Public sur le fondement de l'article L. 642-3 du code de commerce - la SAS OSEZ représentée M. [K] [R].

Les principales caractéristiques de l'offre conjointe sont les suivantes : * Reprise de l'ensemble des éléments incorporels attachés au fonds de commerce et nécessaire à l'exercice de l'activité ; * Reprise de l'ensemble des éléments corporels attachés au fonds de commerce et nécessaire à l'exercice de l'activité ; * Un prix de cession de 100 000 € (dont 10 000 € pour les actifs incorporels, 5 000 € pour les actifs corporels et 85 000 € pour les stocks) ; * La reprise de 6 salariés ainsi que de l'intégralité des droits à congés payés ; * Faculté de substitution ; reprise des actifs et activités au sein de la société B2C25 en cours de constitution, dont le capital social sera réparti (i) entre M. [X] [P] (25%), M. [Q] [P] (25%), la société COSMER (25%) et la société OSEZ (25%) en cas d'autorisation du tribunal sur requête du ministère public ; ou à défaut d'une telle autorisation (ii) M. [X] [P] (33,33%), M. [Q] [P] (33,33%) et la société COSMER (33,33%) ;

L'offre n'est grevée d'aucune condition suspensive.

Le prix de cession a été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire.

COMPARUTIONS EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION :

Le tribunal a examiné les offres en chambre du Conseil à l'audience du 18 juin 2025 à laquelle ont été convoquées la société débitrice, la représentante des salariés, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les candidats repreneurs et les cocontractants titulaires de contrats susceptibles d'être transférés judiciairement au cessionnaire en application des dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce.

Ont comparu les personnes en tête des présentes.

Le juge-commissaire a participé à l'audience.

Le procureur de la République a été avisé de l'audience et y a participé.

Hors la présence des candidats, l'administrateur judiciaire a présenté la situation de la société B2C, son historique et le déroulement de la période d'observation. Il a fait état des réalisations durant la période

d'observation de la procédure de recherche de candidats repreneurs et a décrit succinctement l'offre de reprise définitive.

Le mandataire judiciaire a rappelé que la trésorerie de la société B2C s'est dégradée pendant la période d'observation. Il a fait état du passif et rappelé que celui-ci est constitué à la fois du passif de la société B2C déclaré pour environ 875 k€, dont près de 700 k€ déclaré par COSEMR et du passif de la société BEYOND, essentiellement bancaire, pour environ 3,6 M€.

Le tribunal a entendu conjointement les porteurs du projet d'offre conjointe. * Audition des candidats à la reprise

M. [X] [P] a indiqué que les clients des marchés en cours, avec lesquels des échanges ont eu lieu, se sont montrés favorables et enthousiastes à l'idée que l'offre soit présentée conjointement. Il a rappelé que le prix de cession en 2021 doit être considéré à l'aune de l'existence d'un crédit vendeur de 2,7 M€ octroyé par M. [Q] [P] qui ne sera donc pas apuré du fait de la procédure. Il a conclu en indiquant que les candidats entendent réembaucher l'unique salarié non repris d'ici 12 à 18 mois si les résultats de la société le permettent.

Me Rodolphe MADER, avocat de MM. [X] et [Q] [P], précise que la cession intervenue en 2021 était motivée par des problématiques de santé. Il a souligné que par l'effet de l'abandon de sa créance proposé par COSMER si le tribunal retient l'offre, le prix de cession permet d'apurer une grande partie du passif de la société B2C.

Me Véronique DOBELLE, avocat de la société COSMER confirme l'engagement de la société COSMER de renoncer à son droit de rétention sur les stocks de la société et d'abandonner sa créance déclarée à la procédure. Elle souligne en sus l'engagement de la société d'octroyer 30 jours de délai fournisseurs à la structure de reprise afin de financer l'activité post-reprise.

M. [K] [R], représentant légal de la société OSEZ, précise ses fonctions actuelles au sein de la société et notamment l'absence de signature sur les comptes bancaires de la société B2C et ses fonctions commerciales sur l'activité cosmétique. Il s'est engagé, si le tribunal retenait l'offre de reprise présentée, à ne pas accepter de mandat social au sein de la structure de reprise qui serait créée pour la reprise.

Avis,

Hors la présence des candidats le tribunal a recueilli les avis.

L'administrateur judiciaire a souligné l'intérêt économique pur de l'offre par rapport à un arrêt d'activité sans cession des actifs et activités de la société débitrice, II a noté que l'arrêté du plan de cession permettrait de couvrir une partie significative du passif de la société B2C et de sauvegarde six emplois. Néanmoins, il a souligné le caractère opportun de l'offre, présentée par des acteurs qui connaissent parfaitement la société et un prix de cession décorrélé de sa réelle valeur d'exploitation, sans apporter la démonstration de la péremption du stock pour ne proposer un prix de cession que de 85 k€ pour un stock valorisé à l'ouverture de la procédure 980 k€ en valeur d'exploitation. Sur l'aspect social, il a rappelé que l'un des emplois repris est occupé par le candidat à la reprise, M. [X] [P]. Il a émis un avis défavorable à l'offre de reprise.

Le mandataire judiciaire a souligné l'extrême faiblesse du prix de cession et a souligné le fait que l'abandon de sa créance par COSMER n'a pas d'effet sur le remboursement du passif, COSMER ne venant pas en rang utile dans le remboursement du passif avec un prix de cession si faible. Il a souligné

que les porteurs de l'offre sont liés à la société B2C par des liens capitalistiques directs ou indirects et/ou par des créances obligataires sur la société. Il a ainsi émis un avis défavorable à l'offre de reprise.

Mme [T] [W], représentant des salariés de la société B2C, a indiqué que l'offre recueille le soutien de l'intégralité des salariés et qu'elle permet le maintien de 6 contrats de travail. Elle ajoute que l'offre est économiquement pérenne, les clients connaissant les candidats à la reprise. Elle a ainsi émis un avis très favorable à l'offre de reprise.

La société B2C, représentée par son président, a indiqué que l'offre doit être remise en perspective sur le plan social, soulignant que parmi les six emplois repris, une personne a démissionné et est en cours de préavis, deux sont alternants et leurs contrats se terminent en septembre 2025 et l'un est auteur de l'offre. Il a souligné par ailleurs les liens d'amitié entre la représentante des salariés et l'un des candidats repreneurs et le fait que le crédit fournisseur de 30 jours que prévoit d'octroyer COSMER à la société de reprise est inférieur à celui qui était consenti au moment du rachat de l'entreprise, lequel était compris entre 90 et 120 jours.

Le juge commissaire a regretté la valorisation extrêmement faible de l'offre de reprise et a souligné le caractère opportuniste de l'offre. Sur le plan social, il a relevé les observations du dirigeant qui minimisent ainsi l'intérêt social de l'offre. Il a émis un avis très défavorable à l'offre de reprise.

Madame le procureur de la République a émis un avis extrêmement défavorable à l'offre de reprise, soulignant un prix de cession très insuffisant aggravé par l'existence de lien très étroits entre les auteurs de l'offre et la société B2C.

Le tribunal a clos les débats et mis sa décision en délibéré au 26 juin 2025 par mise à disposition au greffe,

SUR CE,

Sur la recevabilité des offres

Il ressort des informations recueillies que l'administrateur judiciaire a initié des recherches suffisantes de candidats repreneurs, avec notamment recours à une publicité par voie de presse. A l'expiration du délai fixé par l'administrateur judiciaire, deux offres de reprises ont été déposées, lesquelles ont fusionné pour qu'il n'en demeure qu'une.

L'offre définitive remplit les conditions de l'article L. 642-2 du code de commerce. Elle a par ailleurs été remise dans le délai fixé par l'administrateur judiciaire. Enfin, le candidat a apporté la garantie du prix de cession.

Cette offre sera ainsi jugée recevable.

Sur l'analyse de l'offre

Sur la pérennité du projet, les participants au projet d'offre ont justifié disposer d'une surface financière satisfaisante. Le projet de reprise est en outre présenté par des candidats œuvrant déjà au sein de l'entreprise B2C ou en partenariat avec celle-ci. Toutefois, sans intervention de la société OSEZ sur l'activité cosmétique, la faisabilité des projections remises est incertaine. Or, sa participation au projet de reprise est soumise à une autorisation spécialement motivée du tribunal sur requête du ministère public, laquelle n'est pas présentée.

Sur le volet social, l'offre prévoit la reprise de six postes de travail sur sept et la reprise de l'intégralité des droits à congés payés. Toutefois, sur les six postes repris, l'un d'eux est occupé par l'un des candidats à la reprise, un deuxième est occupé par un salarié ayant présenté sa démission, en cours de

préavis et deux autres sont des contrats d'apprentissage prenant fin en septembre 2025. L'offre permet donc la sauvegarde durable de deux emplois.

En termes de prix, l'offre propose un prix de cession très faible et insuffisant au regard de la valorisation de la société, notamment des stocks de la société B2C et ce nonobstant les dépréciations éventuelles à mettre en œuvre selon les indications du candidat. Le candidat ne justifie pas la péremption de certains stocks.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le rapport et l'avis de l'administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l'avis du mandataire judiciaire,

Vu les avis exprimés et les engagements pris au cours de l'audience,

Vu l'avis du juge commissaire,

Le ministère public entendu en son avis,

Vu l'article L. 631-22 du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Déclare recevable l'offre conjointe de M. [X] [P], M. [Q] [P] et de la société COSMER,

Rejette l'offre de reprise présentée conjointement par M. [X] [P], M. [Q] [P], et la société COSMER pour la reprise des actifs et activités de la société B2C,

Maintient Monsieur Luc MONNIER, en qualité de juge-commissaire,

Maintient la SELARL FHBX, mission conduite par Maître [F] [M], en qualité d'administrateur judiciaire,

Maintient la SAS ALLIANCE, mission conduite par Maître [I] [Z] en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la SELARL GILLET-SEURAT [A] ET ASSOCIES, mission conduite par Maître [V] [A] en qualité de commissaire de justice,

Dit qu'il sera statué séparément sur la demande de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.