Décision 6ème chambre

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 26 Novembre 2025 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS SILAEXPERT [Adresse 1] comparant par Me Mathieu PERRYMOND [Adresse 2]

DEFENDEUR

SAS SAGE [Adresse 3] comparant par Me Nicole DELAY PEUCH [Adresse 4] et par Me Etienne PAPIN [Adresse 5]

LE TRIBUNAL AYANT LE 23 Septembre 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 26 Novembre 2025,

FAITS ET PROCEDURE

La SAS SILAEXPERT, ci-après « SILAEXPERT » est spécialisée dans l'édition de logiciels. Elle vient aux droits de la SAS JENJI, ci-après « JENJI », par suite d'un traité de fusion absorption en date du 22 novembre 2023 par lequel SILAEXPERT a absorbée JENJI laquelle a développé et commercialisé une solution (ci-après la Solution) de gestion des dépenses professionnelles (note de frais, indemnités kilométriques).

La SAS SAGE, ci-après « SAGE » est spécialisée dans l'édition de logiciels. Elle vient aux droits de la SAS AZUNEED, ci-après « AZUNEED » par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine à l'associée unique en date du 30 août 2022. Elle a développé et commercialisé une solution de gestion de ressources humaines et souhaitait l'enrichir en distribuant et en intégrant la Solution à ses services afin de pouvoir la proposer à ses propres clients et prospects.

Le 29 octobre 2021, JENJI conclut un contrat de licence et de distribution en marque blanche, ci-après « le Contrat », avec AZUNEED, c'est-à-dire une mise à disposition de la Solution sans que ne soit citée ni la marque, ni l'origine de l'éditeur.

JENJI, en sa qualité d'éditeur, autorise AZUNEED à commercialiser la Solution auprès de ses propres clients, et sous son propre nom, et ce pour une durée initiale de trois ans à compter de sa prise d'effet soit jusqu'au 29 octobre 2024.

Le Contrat prévoit les conditions de règlement des factures de redevances mensuelles, établies selon les modalités prévues en annexe 1 du Contrat, soit : * une facturation basée sur le nombre d'utilisateurs constaté et les options souscrites au cours du mois, et * une facturation fixe de 10 000 € HT par mois.

Le 11 décembre 2023, SAGE ne s'étant pas acquittée des factures dues à JENJI pour la période allant de février 2023 à décembre 2023, SILAEXPERT met en demeure par LRAR SAGE de régler les factures en souffrance.

En vain.

Le 28 décembre 2023, SAGE répond par courrier, que le Contrat a été résilié selon courrier de résiliation unilatérale notifié le 14 mars 2023, avec effet au 31 mars 2023.

C'est dans ces circonstances que SILAEXPERT assigne SAGE devant ce tribunal par acte de commissaire de justice remis à personne habilitée le 2 mai 2024.

Les parties échangent ensuite des écritures.

Par dernières conclusions n°3 déposées à l'audience de mise en état du 1 er avril 2025, SILAEXPERT demande à ce tribunal de :

Vu les articles 1217 et suivants du code civil, Vu l'article 1231-1 du code civil,

Vu le contrat de licence et de distribution de marque conclu le 29 octobre 2021, * constater que SILAEXPERT vient aux droits de JENJI ; * juger que le contrat conclu le 29 octobre 2021 était conclu pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 29 octobre 2024 ; * juger par conséquent que la résiliation unilatérale du contrat en dehors des dispositions contractuelles notifiée par SAGE le 14 mars 2023 est abusive et injustifiée ; * condamner SAGE, à payer à SILAEXPERT, venant aux droits de JENJI la somme de 108 655,50 € TTC (CENT HUIT MILLE SIX CENT CENT-CINQUANTE-CINQ EUROS) au titre « des » factures impayées ; * assortir ces condamnations des pénalités de retard prévues à l'article 16.3 du Contrat, correspondant à trois fois le taux de l'intérêt légal en vigueur, à compter du lendemain de l'échéance impayée ; * ordonner la capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil ; * condamner SAGE à payer à SILAEXPERT, venant aux droits de JENJI, une indemnité forfaitaire de 40 € par facture impayée, par application des dispositions prévues à l'article 16.3 du Contrat ; * condamner SAGE à régler à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive et injustifiée du contrat litigieux, la somme de 99 354,80 € HT, soit 119 225,76 €_TTC (CENT DIX NEUF MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS ET SOIXANTE SEIZE CENTIMES) correspondant au montant total restant dû au titre du coût mensuel d'exploitation de la solution JENJI jusqu'à la date d'anniversaire du contrat au 29 octobre 2024 ; * condamner SAGE, à payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * condamner SAGE, aux entiers dépens.

Par dernières conclusions en défense n°3, déposées à l'audience de mise en état du 13 mai 2024, SAGE demande à ce tribunal de : * déclarer SILAEXPERT infondée en ses demandes et l'en débouter ; * condamner SILAEXPERT à verser à SAGE la somme de 10 000 € à titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience du 23 septembre 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire entend les parties qui présentent oralement leurs demandes ainsi que leurs moyens, puis clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être mis à disposition au greffe le 10 novembre 2025, reporté au 26 novembre 2025, ce dont les parties sont avisées.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

SILAEXPERT indique que le Contrat qui a été conclu pour une durée initiale de trois ans à compter de sa prise d'effet au 29 octobre 2021, soit jusqu'au 29 octobre 2024, est un contrat à durée déterminée, que son terme s'impose aux parties, et que les conditions de résiliation anticipées y sont parfaitement définies, à savoir : * En cas de dénonciation du contrat au terme de sa durée initiale ou de sa reconduction tacite, par notification à l'autre partie, en respectant en préavis de 6 mois avant la date d'anniversaire du contrat (article 17.1) ; * En cas de résiliation pour manquement contractuel (article 17.2); * En cas de procédure collective (article 17.3).

SILAEXPERT indique que, pour se soustraire au paiement des factures dues, SAGE invoque le bénéfice d'un courrier de résiliation unilatérale notifié à SILAEXPERT le 14 mars 2023, avec date d'effet au 31 mars 2023, pour cause d'activité concurrente des sociétés et d'un caractère intuitu personae du Contrat, et fait valoir que cette résiliation est abusive puisque SAGE a mis un terme au contrat en dehors des dispositions contractuelles.

Par ailleurs, SILAEXPERT rappelle que SAGE s'est expressément engagée au titre de l'opération de transmission universelle de patrimoine à « reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société AZUNEED à l'égard de ses cocontractants » , donc que SAGE ne peut donc pas à se soustraire unilatéralement à ses engagements contractuels, lesquels doivent être exécutés jusqu'au terme du Contrat, soit le 29 octobre 2024.

La résiliation devant être considérée comme infondée et abusive, SAGE reste à devoir à SILAEXPERT : * la somme de 108 655,50 € TTC correspondant aux factures impayées assortie de pénalités correspondant à trois fois le taux de l'intérêt légal en vigueur, à compter du lendemain de l'échéance impayée, tel que stipulé 16.3 du Contrat, et d'une indemnité forfaitaire de 40 euros par facture impayée, par application des dispositions prévues à l'article 16.3 du Contrat ; * la somme de 99 354,80 € HT, soit 119 225,76 € TTC correspondant au montant total restant dû au titre du coût mensuel d'exploitation de La Solution jusqu'à la date d'anniversaire du contrat au 29 octobre 2024 (10.000€ x 10 mois 2 jours).

SAGE répond que les contrats de distribution « exclusive » (sic) sont des contrats qui sont conclus de part et d'autre en considération de la personne du cocontractant, et qu'ils sont donc intuitu personae par nature.

Elle indique que la perte de confiance de SAGE dans la personne de son cocontractant est légitime du fait du rachat de JENJI par SILAEXPERT qui est son concurrent et est une raison justifiant la résiliation d'un contrat intuitu personae, sans que cela soit nécessairement prévu dans les stipulations du contrat.

De surcroit, les contrats de distribution, en ce qu'ils sont par nature conclus intuitu personae, échappent à la transmission automatique consécutive à une opération de fusion-absorption et peuvent faire l'objet d'une résiliation, même si ce cas de résiliation n'est pas prévu au contrat.

SAGE était donc fondée à résilier le Contrat pour perte de confiance dans son cocontractant. C'est ce qu'elle a fait par courrier avec accusé de réception adressé à JENJI le 14 mars 2023 avec une résiliation prenant effet le 31 mars 2023.

SAGE note par ailleurs que JENJI a parfaitement pris acte de cette résiliation puisqu'elle n'a adressé aucune contestation dans les jours, semaines et mois qui ont suivi et a, elle-même, arrêté toute relation de travail avec SAGE.

SAGE a informé JENJI que les factures n° 202310-424 et n° 202312-376 étaient totalement infondées car correspondant à de prétendues prestations intervenues après la résiliation du Contrat.

En ce qui concerne la facture n° 202310-423, qui correspond en partie à des prestations effectuées pendant la période couverte par le Contrat, SAGE a indiqué à JENJI qu'elle devait être corrigée de 546,25 € HT à 405 € HT, car le nombre d'utilisateurs actifs facturés était erroné (de 191, 141 et 105, il aurait dû être de 138, 110 et 76).

Faute de correction par SILAEXPERT, SAGE n'a pas procédé à règlement et SILAEXPERT n'est pas fondée à réclamer le paiement de la somme de 108 655,50 €.

Par ailleurs, la résiliation du Contrat par SAGE étant justifiée, la demande de SILAEXPERT pour le paiement de dommages et intérêts pour résiliation fautive sera nécessairement rejetée.

Sur ce, le tribunal motive comme suit sa décision :

Le code civil dispose : * en son article 1103 que "les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits"; * en son article 1104 que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » ; * en son article 1231-1 que « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure ».

Sur la résiliation du contrat,

Il résulte des pièces versées aux débats que le Contrat signé entre les parties le 29 octobre 2021 a une date précise d'échéance, soit le 29 octobre 2024, et que les conditions de sa dénonciation en dehors de ce terme contractuel déterminé y sont limitativement définies, à savoir :

(i) article 17.1 « Durée

Le Contrat entre en vigueur pour une durée de 3 ans (ci-après la « Durée Initiale »), sauf résiliation anticipée conforme à ses propres termes. Sauf résiliation anticipée ou dénonciation du Contrat conforme aux termes du présent Article 17 par l'une des Parties, le présent Contrat se renouvèlera tacitement par périodes de 12 mois (ci-après une « Reconduction ») à l'expiration de la Durée Initiale et de toute Reconduction.

Dans l'hypothèse ou une Partie souhaiterait dénoncer le présent Contrat au terme de sa Durée Initiale ou de sa Reconduction tacite, elle devra le notifier à l'autre Partie avec un préavis écrit d'au moins 6 mois sur la date d'échéance du terme en cours »; * (ii) article 17.2 « Résiliation pour manquement » ; * (iii) article 17.3 « Résiliation en cas de procédure collective ».

et que les conditions financières du Contrat prévoient : * article 1.1.1 « une facturation basée sur le nombre d'utilisateurs constatés et les options souscrites au cours du mois de 1,25 € HT » ; * article 1.1.2 « une facturation fixe relative au coût mensuel d'exploitation de 10 000 € HT ». * en article 16.3 « des pénalités de retard à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur../.. et « une indemnité forfaitaire de 40 € par facture impayée ».

Le tribunal relève que SAGE prétend que, le Contrat étant un contrat de distribution intuitu personae notamment en raison d'une exclusivité qui y serait stipulée, elle était fondée à le dénoncer en dehors des conditions contractuelles du simple fait de l'absorption de JENJI par SILAEXPERT.

Mais il ressort des pièces versées aux débats que : * le Contrat stipule, en son article 3, que « l'Editeur (JENJI) concède à AZUNEED le droit incessible, non-exclusif et assujettit à redevance, directement ou indirectement, de commercialiser, promouvoir et concéder des licences d'utilisation de la Solution, de l'App, et de leurs mises à jour, aux Clients AZUNEED …/.. * SAGE n'apporte pas la preuve, preuve qui lui incombe, que le Contrat est un contrat intuitu personae.

En conséquence, le tribunal dit la résiliation unilatérale du Contrat prononcée par SAGE le 14 mars 2023 abusive et injustifiée.

Sur la demande principale,

Il est constant que : * Le Contrat de licence de JENJI a été accepté par AZUNEED en date du 29 octobre 2021 ; * AZUNEED a fait l'objet d'une absorption par voie de transmission universelle de patrimoine par SAGE et donc que SAGE est engagée par les contrats conclus par AZUNEED ; * JENJI a fait l'objet d'une fusion-absorption par SILAEXPERT ; * Le Contrat est un contrat à durée déterminée avec une échéance au 29 octobre 2024 ; * Les factures n°202310-424 (84 000 € TTC) et n°202310-423 (655,50 € TTC), émises le 27 octobre 2023 sont exigibles au 27 décembre 2023 et la facture n°202312-376 (24 000 € TTC), émise le 5 décembre 2023 est exigible au 5 février 2024, le tout pour un montant total de 108 655,50 € TTC.

Le tribunal relève que SAGE, qui conteste le décompte de la facture n° 202312-376, n'apporte pas la preuve de ses prétentions.

Enfin, le tribunal relève aussi que la facturation fixe relative au coût mensuel d'exploitation de la Solution, à compter de la mensualité d'octobre 2023 et ce jusqu'à la date du 29 octobre 2024, échéance du Contrat, soit pendant 10 mensualités minorés de 2 jours, s'élève à un montant de 99 354,80 € HT ;

En dénonçant le Contrat le 14 mars 2023, SAGE a créé un préjudice à SILAEXPERT, que compte tenu des circonstances, le tribunal estimera à la somme de 99 354,80 €.

En conséquence, le tribunal qui dit que SILAEXPERT détient à l'encontre de SAGE une créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'une part de 108 655,50 € TTC, condamnera SAGE à payer à SILAEXPERT la somme en principal de 108 655,50 € TTC, au titre des factures exigibles et impayées, majorée d'intérêts de retard égaux à trois fois le taux légal à compter du lendemain de chaque échéance impayée ainsi que la somme de 99 354,80 € au titre de dommages et intérêts.

Sur la capitalisation des intérêts

La capitalisation des intérêts est demandée. Elle est de droit et sera ordonnée.

Sur l'indemnité forfaitaire par facture impayée,

Le tribunal condamnera SAGE à verser à SILAEXPERT la somme de 120 € (40 € x 3 factures).

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens,

Pour faire reconnaitre ses droits, SILAEXPERT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera SAGE à verser à SILAEXPERT la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et condamnera SAGE, qui succombe, aux entiers dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort : * condamne la SA SAGE, à payer à la SAS SILAEXPERT la somme de 108 655,50 € TTC, majorée d'intérêts de retard égaux à trois fois le taux légal à compter du lendemain de chaque échéance impayée ; * ordonne la capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil ; * condamne la SAS SAGE à payer à la SAS SILAEXPERT la somme de 40 € par facture impayée soit 120 € ; * condamne la SAS SAGE à payer à la SAS SILAEXPERT la somme de 99 354,80 €, au titre de dommages et intérêts ; * condamne la SAS SAGE à payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * condamne SAGE, aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 67,45 euros, dont TVA 11,24 euros.

Délibéré par Mme KOOY Laurence, président du délibéré, MM. BOURDOIS Jean-Patrick et JUCHAULT Jean-Louis, (M. JUCHAULT Jean-Louis étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.