Décision référé prononcé vendredi

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 13/03/2026

PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025108237 13/02/2026

ENTRE :

SCI SUMMUM, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 841051907

Partie demanderesse : comparant par Me Claire BASSALERT Avocat (R142) Substituant Me Jean LECLERCQ Avocat au Barreau de Lille

ET :

SAS [W] CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 833940422

Partie défenderesse : comparant par Me Antoine [G] Avocat (L009

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 17 décembre 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SCI SUMMUM nous demande de :

Vu te Contrat de cession de titres en date du 15 septembre 2022,

Déclarer recevable et bien fondée la demande de la Société Civile SUMMUM quant à la désignation d'un expert indépendant, conformément aux stipulations de l'article 3.6.10 du contrat de cession de titres en date du 15 septembre 2022

Désigner tel Commissaire aux comptes qu'il plaira à Madame, Monsieur le Président du Tribunal

Rappeler que le Commissaire aux comptes désigné procédera à la détermination du périmètre de sa mission et déterminera les conditions de règlement de ses demandes de provision Dépens comme de droit.

A l'audience du 13 février 2026 :

Le conseil de la SAS [W] CONSULTING se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 1592 du Code civil,

Vu le Contrat de cession de titres de la société Synbioz conclu par [W] Consulting et Summum le 15 septembre 2022,

Désigner un commissaire aux comptes parmi des sociétés indépendantes de commissaires aux comptes disposant d'une renommée et d'une honorabilité nationale, agissant en qualité

Copie exécutoire : SELAS SCHERMANN MASSELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

Copie à l'expert

d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 1592 du Code civil, avec pour mission de déterminer les montants précis (i) de la Marge Brute MB2024,(ii) du Chiffre d'Affaires 2024, (iii) des Dépenses de Production 2024 et (iv) du Complément de Prix MB2024, conformément aux articles 3.6.10 et 3.6.11 du Contrat de cession ;

Dire que l'expert indépendant désigné s'imposera définitivement aux sociétés [W] Consulting et Summum, conformément à l'article 3.6.10 du Contrat de cession ;

Dire que l'expert indépendant devra déterminer les seuls éléments de désaccord mentionnés dans la Notification de Désaccord CP du 13 juin 2025, conformément à l'article 3.6.11 du Contrat de cession ;

Dire que les conclusions de l'expert indépendant s'imposeront aux sociétés [W] Consulting et Summum de façon définitive et irrévocable, sauf fraude ou erreur grossière, conformément à l'article 3.6.14 du Contrat de cession ;

Dire que les frais de la mission de l'expert indépendant seront supportés par la partie dont la détermination du Complément de Prix MB2024 est la plus éloignée de celui ressortant du rapport de l'expert, conformément à l'article 3.6.15 du Contrat de cession ;

Dire que la société Summum devra régler toute provision sollicitée par l'expert indépendant, sans préjudice de son droit éventuel à remboursement dans l'hypothèse où les frais d'expertise seraient mis à la charge de [W] Consulting.

Le conseil de la SCI SUMMUM se présente et réitère les demandes contenues dans son assignation.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 6 mars 2026, prorogé au vendredi 13 mars 2026 à 16h.

Sur ce

Sur la demande principale

Nous relevons que, par acte en date du 15 septembre 2022, la SAS [W] CONSULTING a acquis de la Société Civile SUMMUM la SARL SYNBIOZ.

La cession est convenue selon les conditions financières suivantes : 1. Un prix de cession arrêté à la somme de 900 000 € 2. Deux compléments de prix

Nous relevons que, conformément à procédure de Notification de Désaccord CP prévue à l'article 3.6.6 du Contrat, la société SUMMUM, par courrier en date du 5 mai 2025, a adressé à la société [W] CONSULTING une première Notification de Désaccord CP portant sur le Complément de Prix MB2024.

Puis, par courrier du 13 juin 2025, le conseil de la SCI SUMMUM a adressé à la société [W] CONSULTING une seconde Notification de Désaccord CP portant sur : * La comptabilisation de dossiers en apport d'affaires groupe dans les comptes de [W] [J], * La prise en compte de charges autres que salariales pour le calcul du Complément de Prix MB2024, * La masse salariale prise en compte pour le calcul du Complément de Prix MB2024,

Nous relevons que le contrat stipule en son article 3.6.10 :

« A défaut d'accord entre les Parties dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la réception de la Notification de Désaccord CP les éléments de désaccord seront soumis à un commissaire aux comptes, agissant en qualité d'expert indépendant (l' « Expert

Indépendant ») désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant en la forme des référés et sans recours possible, à la requête de la Partie la plus diligente, parmi des sociétés indépendantes de commissaires aux comptes disposant d'une renommée et d'une honorabilité nationale, qui s'imposera définitivement aux Parties. »

Et en son article 3.6.11 :

« L'Expert Indépendant agira en application des dispositions de l'article 1592 du Code civil. Il devra déterminer les seuls éléments de désaccord mentionnés dans la Notification de Désaccord CP concourant à la détermination (i) du montant de la Marge Brute, (ii) du montant du Chiffre d' Affaires et (iii) pour le Complément de Prix 1, du montant des Dépenses de Production, étant précisé que l'Expert Indépendant devra (i) établir les montants précis qui en résultent, sans pouvoir (a) délivrer de fourchette, ni (b) sortir des bornes telles qu'elles résultent des positions respectives des Parties dans la Notification Complément de Prix, et (ii) appliquer les principes décrits dans le présent Contrat ainsi que les normes comptables françaises. »

Nous retenons que seuls les points soulevés par la Société SUMMUM dans sa Notification de Désaccord CP du 13 juin 2025 seront soumis à l'examen et au débat contradictoire devant l'expert indépendant.

En conséquence, nous désignerons un expert, sur le fondement de l'article 1592 du code civil, en stricte application des stipulations des articles 3.6.10 et suivants, du contrat de cession de titres du 15 septembre 2022.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 1592 du code civil, Vu les articles 3.6.10 et suivants du contrat de cession de titres du 15 septembre 2022

Désignons : Monsieur [K] [Z]

Cabinet FP3 CONSEIL [Adresse 3] Tél : [XXXXXXXX01] - Email : [Courriel 1]

En qualité d'expert, avec mission de : * déterminer les seuls éléments de désaccord mentionnés dans la Notification de Désaccord CP du 13 juin 2025, conformément à l'article 3.6.11 du Contrat de cession, * déterminer les montants précis (i) de la Marge Brute MB2024, (ii) du Chiffre d'Affaires 2024, (iii) des Dépenses de Production 2024 et (iv) du Complément de Prix MB2024, conformément aux articles 3.6.10 et 3.6.11 du Contrat de cession ;

Disons que l'expert indépendant désigné s'imposera définitivement aux sociétés [W] Consulting et Summum, conformément à l'article 3.6.10 du Contrat de cession ;

Disons que les conclusions de l'expert indépendant s'imposeront à la SCI SUMMUM et à la SAS [W] CONSULTING de façon définitive et irrévocable, sauf fraude ou erreur grossière, conformément à l'article 3.6.14 du Contrat de cession,

Disons que les frais de la mission de l'expert indépendant seront supportés par la partie dont la détermination du Complément de Prix MB2024 est la plus éloignée de celui ressortant du rapport de l'expert, conformément à l'article 3.6.15 du Contrat de cession ;

Rejetons toutes demandes autres, plus amples ou contraires des parties.

Laissons à la SCI SUMMUM la charge des dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 56,09 € TTC, dont 9,14 € de TVA.

La minute de l'ordonnance est signée par M. Éric Bizalion, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.