Décision chambre 2-5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 24/10/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2025049405 P202400470

LRAR: -SARL SAINT BRICE FOOD * TPG -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [E] & [Y] en la personne de Me [G] [Y] * SELAFA MJA en la personne de Me [P]

M. [M] [Q], M. [Z] [N]

Copies :

[B] -Parquet

SARL SAINT BRICE FOOD [Adresse 1].

PLAN DE CONTINUATION

M. [M] [Q], demeurant : [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de Me Jean-Paul Petreschi avocat (K79). SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [V], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente. * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [K], [Adresse 3], administrateur judiciaire, absente, (représentée par Me [V]). * SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [E] & [Y] en la personne de Me [G] [Y] [Adresse 4], administrateur judiciaire, (représentée par Me [V]). * SELAFA MJA en la personne de Me [P] [B] [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente. * SELARL [W] [I] en la personne de Me [H] [W], [Adresse 6], mandataire judiciaire, absente, représentée par Me [B]. M. [Z] [N], demeurant : [Adresse 7], représentant des salariés, présent. M. [Q] [X], directrice, présente. M. [Q] [F], directeur, présent. M. [L] [S], directeur, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 1 er février 2024, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la société SAINT BRICE FOOD, ayant son siège social sis [Adresse 1], d Immatriculée au RCS de Pontoise sous le n0 409 795 390, ayant pour gérant M. [M] [Q].

Par ce jugement, ont été désignés : * Madame Pascale Cholmé, Juge-commissaire, * Monsieur Patrick Coupeaud, Juge-commissaire suppléant, * La SELARL 2M&associés prise en la personne de Maître [A] [V] et Maître [J] [K], * La SCP [E] & [Y] prise en la personne de Maître [G] [Y], Administrateurs judiciaires avec mission d'assistance, * La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [P] [B], * La SELARL [W] [I] prise en la personne de Maître [H] [W], Mandataires judiciaires

Par jugements successifs, la période d'observation a été prorogée jusqu'au 1 er août 2025.

HISTORIQUE & ACTIVITE

La société SAINT BRICE FOOD exploite un restaurant sous l'enseigne « La Criée », une chaîne de restauration spécialisée dans la préparation de poissons et de fruits de mer.

La Société est une filiale du groupe de sociétés, exploitant des restaurants sous la même enseigne, contrôlée par la holding SHOFIMER.

La société Saint Brice Food compte un effectif de 11 salariés.

Par ailleurs, la Société est propriétaire de ses murs.

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos de la Société se présente comme suit :

[…]

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées par la société sont communes aux difficultés rencontrées par le groupe La Criée.

Elles sont principalement dues à la crise sanitaire et aux mesures subséquentes prises par le gouvernement ( i.e. fermetures administratives, couvre-feu, jauges d'ouverture, pass sanitaire), lesquelles ont empêché la société d'exploiter son restaurant sur une période cumulée de 7 mois, ce qui a lourdement impacté son niveau d'activité.

Au 22 septembre 2025, le passif déclaré entre les mains des Mandataires judiciaires s'élevait à la somme de 1 099 711,34 €.

La Société n'arrivant plus à faire face au règlement de ses charges courantes a régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 12 janvier 2024 en même temps que les autres sociétés d'exploitation du groupe La Criée.

Le 05 juin 2025, les Administrateurs judiciaires ont déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L. 623-1 du code de commerce.

Le 15 septembre 2025, les Mandataires judiciaires ont déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d'apurement du passif de la Société.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 17 juin 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience.

Le 18 septembre 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 octobre 2025, en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

IL RESSORT :

DU RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

Pendant la période d'observation, la société a réalisé un chiffre d'affaires (hors TVA) supérieur à son prévisionnel d'exploitation à l'ouverture de la procédure. En effet, la société a réalisé un chiffre d'affaires cumulé de 732 K€ (hors TVA), contre 645 K€ (hors TVA) attendus sur la période.

Il ressort de ces prévisions que le solde de trésorerie de la société serait positif sur l'ensemble de la période, avec un point bas en février 2024 à 34 K€. Le solde de trésorerie de la société s'élève à 16 669,83 € au 18 septembre 2025.

Le prévisionnel d'exploitation sur la durée du plan est le suivant :

[…]

Les prévisions d'exploitation établies sur la durée du plan modélisent les hypothèses suivantes : * Une croissance du chiffre d'affaires de 5% par an de 2025 à 2028, de 4% par an de 2028 à 2032 puis de 3% par an de 2032 à 2034. Pour mémoire, le chiffre d'affaires enregistré en 2019 était de 1,77 M€ HT, ce qui correspond au chiffre d'affaires prévu en 2034 ; * Une augmentation de l'achat de matières premières corrélée avec l'augmentation de l'activité projetée avec un taux de marge brute annuelle de 32%; * Un maintien du niveau de charges externes sur la durée du plan d'activité, représentant environ 8% du chiffre d'affaires ; * Une augmentation progressive de la masse salariale en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires (entre 2% et 5% par an). La masse salariale augmentant de 30% entre 2025 et 2034, étant précisé qu'il est prévu certaines charges : * Saros Management (remplacement de personnel salle et directeur de restaurant) à hauteur de 10,5 K€ par an sur la durée du plan ; * Zola Restauration (remplacement personnel cuisine) à hauteur de 5,4 K€ par an à compter de 2027 ; * Une diminution du loyer sur les années 2025 et 2026 pour atteindre 96 K€ entre 2027 et 2031, puis 72 K€ par an.

D'après ces prévisions, le chiffre d'affaires annuel moyen devrait s'élever à 1,4 M€. Le résultat d'exploitation devrait rester positif sur toute la période considérée. Ainsi, les prévisions d'exploitation modélisées sur la durée du plan apparaissent prudentes au regard des résultats historiques réalisés par la société Saint Brice Food.

Les prévisions de trésorerie annuelle sur la durée du plan de redressement judiciaire communiquées par la société sur les 10 prochaines années ne font état d'aucune impasse de trésorerie.

Les 11 salariés seront intégralement conservés, la société ne prévoyant aucun licenciement pour motif économique dans le cadre du plan de redressement. Le plan de redressement judiciaire prévoit une augmentation de la masse salariale de 30% entre 2025 et 2034.

Les administrateurs judiciaires sont favorables à l'adoption du plan.

DU RAPPORT DES MANDATAIRES JUDICIAIRES

Le jugement d'ouverture a été publié au BODACC le 18 février 2024.

Le passif admis se répartit comme suit :

[…]

Les créances contestées non encore jugées représentent une somme totale de 99 338,56 €.

Le passif soumis au délai du plan est le suivant ;

Total passif proposé à l'admission Passif contesté 999 772,78 € 99 938,56 €

TOTAL 1 099 711,34 € A déduire Créances d'un montant maximal de 500 € 252,30 € Créance superprivilégiée de l'AGS 49 336,93 € Créance intragroupe SCI IMMO FOOD (*) 315 518,40 € TOTAL B 365 107,63 € TOTAL 734 603,71 €

Le passif soumis aux délais du plan s'élève à la somme de 734 603,71 € et sera susceptible de diminuer à l'issue des opérations de vérification des créances.

Le projet de plan indique que la SCI IMMO FOOD a consenti un abandon de sa créance. Dans le cadre de la consultation individuelle des créanciers, le créancier a été consulté sur cette disposition et a confirmé son accord.

Les propositions d'apurement du passif sont les suivantes : * Créances inférieures à 500 € : règlement à l'adoption du plan ; * Créances superprivilégiées : sous réserve de l'accord de l'AGS, paiement de 10% des créances à l'arrêté du plan et règlement du solde sur 18 mois ; * Autres créances : règlement en 9 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

La première échéance étant fixée à la veille de la date d'anniversaire du plan, le premier règlement interviendra au terme d'un délai de 12 mois à compter du jugement arrêtant le plan de redressement.

Il est précisé que pour les créances d'emprunt dont les intérêts ont continué à courir en vertu de l'article L. 622-28 du code de commerce (créance résultant d'un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an), le calcul des annuités s'opérera comme suit : * La créance en capital sera amortie et payée selon le taux de remboursement du plan ; * La créance d'intérêts sera recalculée sur la durée du plan de redressement judiciaire, conformément au taux contractuel stipulé dans le contrat de prêt, et son montant total sera ajouté à celui de la créance en principal et soumis au même échéancier de remboursement annuel et progressif du plan.

Il est également précisé qu'aucune majoration du taux contractuel (intérêt de retard) ne sera appliquée pendant la période d'observation et pendant l'exécution du plan, sous réserve de sa parfaite exécution.

Les dividendes annuels seront portables et exigibles aux dates anniversaires de l'arrêté du plan.

Les remboursements effectués s'imputeront en priorité sur le principal de la dette.

Les versements seront effectués entre les mains du commissaire à l'exécution du plan lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d'échéance

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 6 juin 2025.

A l'exception des créanciers GAN et GAN Mutuelle (plis non distribués), les créanciers en ont accusé réception entre le 10 juin et le 17 juin 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 17 juillet 2025.

PAGE 6

RESULTAT DE LA CONSULTATION DES CREANCIERS

[…]

Expressément ou tacitement, 31 créanciers représentant 98,3 % du passif ont adhéré à l'option B soit le remboursement à 100 % en 9 annuités.

Dans leur rapport, les Mandataires judiciaires donnent un avis favorable sur le plan proposé.

DES OBSERVATIONS RECUEILLIES EN CHAMBRE DU CONSEIL : * Me [K] et Me [V] et [Y], administrateurs judiciaires, sont favorables au plan de redressement sur 9 ans ; * Me [B] et Me [W], mandataires judiciaires, reprennent devant le tribunal les conclusions de leur rapport et émettent un avis favorable au plan présenté ; * L'actionnaire majoritaire, M. [Q] père, est favorable au plan présenté et confirme son engagement de ne pas se verser de dividendes pendant la durée du plan ; * La directrice reste impliquée et indique que les salariés sont restés mobilisés et sont très motivés pour continuer l'aventure dans cette équipe qui ressemble à une famille, * Mme Cholmé juge-commissaire, est favorable à l'adoption du plan de redressement ; * Mme. LOUHIBI, vice-procureur de la République, entendu en ses observations, se déclare favorable à l'adoption du plan de redressement ;

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Que toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ; que l'exigence de l'impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Que la société a mis à contribution la période d'observation pour prendre des mesures d'économie et organisationnelles, que ces mesures ont eu des effets bénéfiques sur la société qui a retrouvé une exploitation bénéficiaire sans créer de nouveau passif et une trésorerie bénéficiaire conforme aux résultats réalisés.

Qu'il ressort des informations communiquées, que la société devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan ;

Que les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé ;

Qu'il est prévu que les sommes contestées seront annuellement consignées entre les mains du commissaire à l'exécution du plan dans l'attente d'une décision définitive ;

Que l'adoption du plan permettra, conformément à la loi, la poursuite de l'activité de la Société, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société à responsabilité limitée SAINT BRICE FOOD, ayant son siège social sis [Adresse 1], Immatriculée au RCS de Pontoise sous le n0 409 795 390,

Plan qui comprend les dispositions suivantes : * Créances inférieures ou égales à 500 € : règlement à l'adoption du plan ; * Créances superprivilégiées : sous réserve de l'accord de l'AGS, paiement de 10% des créances à l'arrêté du plan et règlement du solde sur 18 mois ; * Autres créances : * Créance réduite à 500 € et règlement à l'arrêté du plan ; * Règlement en 9 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

[…]

La première échéance étant fixée à la veille de la date d'anniversaire du plan, le premier règlement interviendra au terme d'un délai de 12 mois à compter du jugement arrêtant le plan de redressement.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l'article L. 626-18 du code de commerce ;

Prend acte de l'engagement du dirigeant, de renoncer à se verser des dividendes pendant la durée du plan.

Désigne le dirigeant, comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du Conseil ;

Dit que le dirigeant et la société devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue.

Dit que le dirigeant et la société devront collaborer de bonne foi avec le commissaire à l'exécution du plan désigné par le tribunal et notamment à : * lui verser dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de continuation, les dividendes annuels à revenir aux créanciers, * lui remettre les comptes annuels, dans les 4 mois de la clôture de l'exercice, puis le procèsverbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, * à porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du présent plan de continuation, * à s'informer de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société, * à ne pas mettre en location gérance le fonds de commerce qui constituerait une modification dans les moyens sans l'autorisation du tribunal.

Dit que, conformément à l'article L.626-14 du code de commerce, le fonds de commerce de la société SAINT BRICE FOOD sera inaliénable pendant toute la durée du plan ;

Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 9 ans.

Désigne Me [K], Me [V] et [Y] en qualité de commissaires à l'exécution du plan ;

Dit que les commissaires à l'exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des Activités Economiques de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

Met fin à la mission de Me [K], Me [V] et [Y] en leurs qualités d'administrateurs judiciaires ;

Maintient La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [B] et la SELARL [W] [I] prise en la personne de Maître [W] en leurs qualités de mandataires judiciaires jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission

Maintient Mme Cholmé, juge commissaire et M. Coupeaud juge commissaire suppléant jusqu'à l'approbation des comptes-rendus de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure collective,

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 18 septembre 2025, à laquelle siégeaient MM. Guillaume Simon, Charles-Henri Le Chevalier et Mme Christine Mariette. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Guillaume Simon, président du délibéré, et par Mme Sylvie Pénard, greffier.