Décision chambre 2-2

LRAR: -SAS à associé unique RG VIEUX [Localité 1] Sarl the dining car society ellemême représentée par ses gérants Mme [A] [R], M. [O] [G] -Mme [L] [P] Copies : -TPG -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [B] en la personne de Me [I] [B] -SCP BTSG en la personne de Me [Q] [T] -Parquet

R.G. : 2025048911 P.C. : P202402856

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 30 septembre 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SAS à associé unique RG VIEUX [Localité 1] [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE * SARL The Dining Car Society elle-même représentée par ses cogérants Mme [A] [R] demeurant [Adresse 2], et de M. [O] [G] demeurant [Adresse 3], présents, assistés de Me Clémence Vanacker, avocate (L132) ; M. [W] [F], responsable administratif et financier, présent ; * SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [B] en la personne de Me [I] [B], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente, * SCP BTSG en la personne de Me [Q] [T], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent, * Mme [L] [P] demeurant [Adresse 6], représentante des salariés, absente.

FAITS ET PROCEDURE

La société RG VIEUX [Localité 1], société par actions simplifiée au capital de 1.000 €, dont le siège social est au [Adresse 1], immatriculée au RCS Lille Métropole sous le numéro 892 480 104 (ci-après [Localité 1]) a été constituée le 9 décembre 2020 par le groupe dénommé R&G. Le groupe exploite depuis 2012 une chaine de restaurants sous l'enseigne « [Localité 2] [Localité 3] » ou « PNY » spécialisée dans le hamburger premium et disposant de 14 implantations à [Localité 2] et en province.

[Localité 1] est intégralement détenue par la société mère R&G (RCS Paris 534 152 780) et a pour mandataire social la société THE DINING CAR SOCIETY (RCS Paris 805 034 220), ayant elle-même pour co-gérants Monsieur [O] [G] et Madame [A] [R], associés fondateurs du groupe R&G.

[Localité 1] exploite depuis 2023 un restaurant sous l'enseigne PNY situé [Adresse 1] et disposant de 97 places assises dont 36 places en terrasse.

Le lancement de ce nouveau restaurant a nécessité des investissements importants (acquisition du fonds de commerce, travaux et équipements) et généré des pertes en raison d'une phase de lancement et de progression du chiffre d'affaires plus lente qu'escomptée.

Ainsi, [Localité 1] avait généré en 2023 un chiffre d'affaires de 713 K€ pour une perte d'exploitation de 327 K€ puis a réalisé un chiffre d'affaires de 956 K€ et une perte d'exploitation de 162 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Elle emploie à ce jour 19 salariés.

La société mère R&G a elle-même connu des difficultés ayant conduit à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à son bénéfice et n'a, en conséquence, pas été en mesure de continuer à soutenir financièrement sa filiale [Localité 1].

Par jugement du 16 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a également ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de [Localité 1].

Ce jugement a désigné : * Monsieur Laurent Caniard, en qualité de juge-commissaire, * la SCP ABITBOL & [B] en la personne de Maître [I] [B], en qualité d'administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller, * la SCP BTSG 2 en la personne de Maître [Q] [T], en qualité de mandataire judiciaire.

La période d'observation d'une durée de 6 mois a été renouvelée par jugement du 18 mars 2025 pour une nouvelle durée de 6 mois, soit jusqu'au 16 septembre 2025.

Demande d'examen du plan de sauvegarde

[Localité 1] a établi le 6 juin 2025 un projet de plan de sauvegarde, lequel a fait l'objet d'une circularisation aux créanciers et a été enrôlé pour examen à l'audience du 8 septembre 2025.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 juin 2025 en application de l'article L 626-9 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L 626-9 du code de commerce.

Maître [I] [B], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan le 2 septembre 2025.

Maître [Q] [T], mandataire judiciaire, a établi son rapport sur la consultation individuelle des créanciers le 5 septembre 2025.

Le 8 septembre 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil. A l'issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 30 septembre 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Présentation du plan de sauvegarde

Le plan de sauvegarde présenté par [Localité 1] repose sur la poursuite de l'exploitation du restaurant, dont le chiffre d'affaires progresse au fur et à mesure du développement de sa notoriété et dont le niveau de charges (notamment d'approvisionnement auprès du groupe) a été réduit dans le cadre des mesures d'optimisation mises en œuvre durant la période d'observation. Le chiffre d'affaires estimé pour l'exercice 2025 s'élève à 1,14 m€, avec un prévisionnel d'activités pour 2026 de 1,24 m€ continuant à croitre pour se stabiliser entre 1,3 et 1,4 m€ à terme.

Sur la base du prévisionnel présenté, [Localité 1] propose d'apurer ledit passif de la manière suivante (note : les chiffres mentionnés résultent du rapport du mandataire judiciaire à l'issue des opérations de vérification et d'admission des créances) : * créances d'un montant maximal de 500 €, soit un montant de 45 € : règlement dès l'adoption du plan, * créances intragroupe (1.061.189,28 €) : règlement subordonné au paiement de l'intégralité des échéances du plan de sauvegarde, * créances liées à un contrat de crédit-bail (97.985,55 €) ou à un contrat de location d'équipements (11.813,18 €) : paiements dans le cadre de l'exécution du contrat, * autres créances, privilégiées et chirographaires, échues et à échoir (1.227.716,53 €) : règlement en 10 échéances progressives, la première échéance intervenant une année après le jugement arrêtant le plan et les suivantes à chaque date anniversaire selon l'échéancier ci-après :

Echéances Pourcentage

Année 1 1 % Année 2 3 % Année 3 5 % Année 4 10 % Année 5 10 % Année 6 10 % Année 7 15 % Année 8 15 % Année 9 15 % Année 10 16 % TOTAL 100 %

Le plan présenté propose également d'être soumis aux dispositions suivantes : * aucun licenciement pour motif économique n'est prévu, * [Localité 1] s'engage à ne pas aliéner son fonds de commerce sans l'autorisation du tribunal, et ce pour une durée de 24 mois à compter de la date du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, * il est sollicité du tribunal qu'il désigne en qualité de personne tenue d'exécuter le plan de sauvegarde, le président de la société, et ses successeurs, * il est demandé au tribunal de dire que [Localité 1] sera autorisée à réaliser des distributions (dividendes, acomptes ou réserves) pendant la durée du plan en cas de réorganisation interne. Par ailleurs, il est demandé au tribunal de dire que [Localité 1] pourra verser des frais de gestion (managements fees) à toute entité du Groupe PNY, sous réserve que ces frais soient dûment justifiés et correspondent à une activité réelle et chiffrable au titre de prestations de services classiques dans le cadre d'un groupe (redevances, gestion comptable, marketing, etc.).

Rapport de l'administrateur judiciaire

L'administrateur judiciaire souligne l'excellente coopération et transparence de [Localité 1] pendant toute la durée de la procédure et précise que l'exploitation dégage une trésorerie positive depuis le mois de mars 2025, résultant à la fois de l'accroissement progressif du chiffre d'affaires et de la bonne maitrise des charges.

Rapport du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire indique que le passif définitif s'établit à l'issue des opérations de vérification et d'admission des créances à 2.398.749,54 €, se ventilant comme suit :

Catégorie Montant

Créance intra-groupe 1 061 189,28 € Fiscale 2 995,00 € Fournisseur 13 325,16 € Leasing 97 985,55 € Prêt 1 211 203,62 € Sociale 12 050,93 € Total général 2 398 749,54 €

Il indique avoir soumis le plan aux créanciers par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 16 juillet 2025 et que cette consultation s'est traduite par une acceptation (hors créances intragroupe) expresse à hauteur de 67,1 % et implicite à hauteur de 32,9 %.

Avis exprimés à l'audience

L'administrateur judiciaire émet un avis favorable à l'arrêté du plan, en indiquant que le bon déroulement de la période d'observation crédibilise le sérieux des prévisions de chiffre d'affaires communiquées par [Localité 1].

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'arrêté du plan, compte tenu du sérieux de la société et au vu de l'adhésion massive des créanciers.

Le dirigeant confirme son avis favorable.

Le juge commissaire souligne le gros travail réalisé pendant la durée de la période d'observation ainsi que la motivation tant des dirigeants que des salariés de l'entreprise. Il émet un avis favorable sur le plan.

Mme Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, observe que l'ouverture de la procédure de sauvegarde avait été rendue nécessaire en raison de l'expansion trop rapide ou mal maitrisée du groupe. Elle requiert en faveur de l'adoption du plan de sauvegarde.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les prévisions d'activité, de chiffre d'affaires et de résultat présentées par [Localité 1] apparaissent sérieuses et crédibles.

Attendu que les créanciers se sont, expressément ou tacitement, prononcés de manière unanime en faveur de l'arrêté du plan de sauvegarde.

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le dirigeant et le ministère public ont émis un avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde.

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'ensemble des objectifs de la loi, en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif.

Attendu que l'autorisation du versement de distributions (dividendes, acomptes ou réserves) par [Localité 1] pendant la durée du plan en cas de réorganisation interne est justifiée par la nécessité d'assurer l'équilibre économique global du groupe PNY et notamment la bonne mise en œuvre du plan de sauvegarde de la société mère R&G.

Attendu que les services rendus par le groupe à [Localité 1] doivent être rémunérés dans des conditions normale de marché ; que [Localité 1] pourra verser des frais de gestion (managements fees) à toute entité du groupe PNY, sous réserve que ces frais soient dûment justifiés et correspondent à une activité réelle et chiffrable au titre de prestations de services classiques dans le cadre d'un groupe (redevances, gestion comptable, marketing, etc.).

Attendu que le fonds de commerce de [Localité 1] constitue le gage commun des créanciers ; que [Localité 1] propose que son fonds de commerce soit déclaré inaliénable pour une durée limitée à deux ans ; que la forte progressivité du plan limitant le règlement à 4% au titre des deux premières échéances impose cependant que cette inaliénabilité soit ordonnée pour toute la durée du plan.

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par [Localité 1], dans les termes du dispositif ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, sur rapport oral du juge-commissaire,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SAS à associé unique RG VIEUX [Localité 1] [Adresse 1] Activité : Restauration. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole : 892480104 Etablissement(s) - RCS Lille-Métropole - [Adresse 7] (principal)

Met fin à la période d'observation,

Fixe la durée du plan à dix ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes, outre les dispositions non contraires détaillées dans le projet de plan déposé en date du 6 juin 2025 : * créances d'un montant maximal de 500 € : remboursement dès l'adoption du plan, * créances intragroupe : règlement subordonné au paiement de l'intégralité des échéances du plan de sauvegarde, * créances liées à un contrat de crédit-bail ou à un contrat de location d'équipements : règlement dans le cadre de l'exécution du contrat, * autres créances, privilégiées et chirographaires, échues et à échoir : règlement en 10 échéances progressives, la première échéance intervenant une année après le jugement arrêtant le plan et les suivantes à chaque date anniversaire selon l'échéancier ci-après :

Echéances Pourcentage

Année 1 1 % Année 2 3 % Année 3 5 % Année 4 10 % Année 5 10 % Année 6 10 % Année 7 15 % Année 8 15 % Année 9 15 % Année 10 16 % TOTAL 100 %

Dit que les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l'article L622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront payés conformément à l'échéancier du principal,

Dit que la société RG VIEUX [Localité 1] est autorisée à réaliser des distributions (dividendes, acomptes ou réserves) pendant la durée du plan en cas de réorganisation interne, ainsi qu'à payer des frais de gestion (managements fees) à toute entité de son groupe,

Désigne le mandataire social de la société RG VIEUX [Localité 1], ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris par lui dans le cadre du dépôt du plan et en chambre du conseil,

Met fin à la mission de la SCP ABITBOL & [B] en la personne de Maître [I] [B] en qualité d'administrateur judiciaire,

Désigne la SCP ABITBOL & [B] en la personne de Maître [I] [B] en qualité de commissaire à l'exécution du plan,

Dit que la société RG VIEUX [Localité 1] devra faire établir une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de son choix et la remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue,

Déclare le fonds de commerce appartenant à la société RG VIEUX [Localité 1] inaliénable pendant toute la durée du plan,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R 631-27 et R 626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R 626-43 du code de commerce,

Maintient M. Laurent Caniard, juge-commissaire,

Maintient la SCP BTSG 2 en la personne de Maître [Q] [T], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, à l'issue duquel il sera mis fin à sa mission,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 8 septembre 2025 à laquelle siégeaient M, Joël Cosserat, Mme Christine Mariette et M. Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.