Décision chambre 2-2

LRAR: -SARL à associé unique HAPPYNESS INVEST M. [O] [G], Copies: -TPG -SCP BTSG en la personne de Me [L] [R] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 23 septembre 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

PLAN DE SAUVEGARDE

RG2025048896 P202401913

SARL à associé unique HAPPYNESS INVEST, société à responsabilité limitée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2019B21004/799 829 478), représentée par son gérant Monsieur [O] [G], demeurant [Adresse 2], présent ; * SCP BTSG en la personne de Me [L] [R], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 11 juin 2024, ce tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la SARL HAPPYNESS INVEST avec une période d'observation d'une durée de six mois, soit jusqu'au 11 décembre 2024. Par jugement du 10 décembre 2024, la période d'observation a été prolongée de six mois jusqu'au 11 juin 2025.

Le jugement du 11 juin 2024 a nommé la SCP BTSG prise en la personne de Me [L] [R], en qualité de mandataire judiciaire, et M. Joseph WEHBI en qualité de juge-commissaire.

Activité de HAPPYNESS INVEST

Constituée en janvier 2014, HAPPYNESS INVEST exerce une activité d'agence immobilière spécialisée dans le neuf, elle exerce son activité sous le nom commercial BONAPARTE CONSEIL.

L'activité est exercée dans les locaux situés au siège social de la société.

A l'ouverture de la procédure, HAPPYNESS INVEST n'employait pas de salarié.

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats financiers des quatre derniers exercices précédant la procédure se présente comme suit (en k€) :

[…]

Origine des difficultés

Happyness Invest exerce une activité d'agence immobilière, avec une spécialisation dans l'immobilier neuf.

La société agit comme intermédiaire entre les promoteurs (détenteurs de l'offre) et les particuliers souhaitant acheter pour habiter ou investir.

Afin d'accélérer la digitalisation du secteur et répondre aux attentes modernes, la société a lancé Handee, une filiale technologique qui consiste en une plateforme permettant aux particuliers d'acheter un bien immobilier neuf 100 % en ligne, et aux professionnels (CGP, agences, promoteurs…) d'accéder à des outils digitaux performants pour les logements commercialisés.

Le développement de Handee a été principalement financé par Happyness Invest via le compte courant d'associé, et constitue aujourd'hui un actif stratégique majeur pour le rebond de la société.

La Société attribue ses difficultés aux différentes crises qui ont impacté le secteur immobilier depuis 2020 : la crise sanitaire, le durcissement des conditions d'octroi de crédits immobiliers, la guerre en Ukraine et la hausse des taux d'intérêts.

Ces difficultés ont entraîné une baisse du chiffre d'affaires de la Société, rendant le paiement des échéances bancaires difficiles.

C'est dans ces circonstances que HAPPYNESS INVEST, anticipant une éventuelle cessation des paiements, a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, demande à laquelle le tribunal a fait droit par son jugement en date du 11 juin 2024.

Période d'observation de HAPPYNESS INVEST

Le dernier bilan communiqué au titre de l'exercice courant du 1 er avril 2024 au 31 mars 2025 laisse apparaitre les résultats suivants : * CA : 49 808 € * REX : (32 598) € * RN : (48 104) €

Interrogé au sujet de ces chiffres en retrait, le dirigeant a indiqué avoir consacré beaucoup de temps au développement de sa filiale HANDEE, et donc au détriment de l'activité classique d'agence immobilière, réduisant la perception de commissions.

S'agissant du chiffre d'affaires réalisé depuis le début de l'exercice en cours (clôture au 31 mars 2026), il s'élève à ce jour à 17 930 €.

Au vu de la réalisation d'une vente en juin et deux ventes en cours, le dirigeant soutient cependant à l'audience le sérieux des propositions d'apurement du passif présentées ciaprès.

Me [L] [R], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 22 août 2025 en application de l'article L.626-9 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la

République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 1 er septembre 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 23 septembre 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions de résultats de HAPPYNESS INVEST

Les prévisions de résultats de HAPPYNESS INVEST reposent sur les hypothèses suivantes : * Juin 2025: Paiement d'une vente signée fin mai : 11300 € * Août 2025: Vente actable (financement obtenu par le client) : 18145 € Deux ventes en attente de financement : 12 846 € * En cours: Mandat de vente dans l'ancien : commission à venir de 13 041 €

Par ailleurs, la société indique avoir plusieurs clients en cours d'accompagnement, avec des perspectives concrètes de conversion via la plateforme Handee.

Sur Handee il a été enclenché plusieurs actions concrètes pour assurer la relance durable de l'activité: * Lancement d'une offre d'abonnement récurrent avec plusieurs partenaires (x.: WeMo, Crédit Agricole Immobilier), générant des revenus stables mensuels * Préparation d'une opération commerciale majeure avec Veepee en septembre 2025, axée sur la vente de leads - permettant une monétisation rapide et efficace

Ces deux leviers devraient permettre à la société de stabiliser sa trésorerie et d'accélérer la reprise et ainsi de poursuivre le remboursement d'une bonne partie du compte courant associé, permettant à Happyness Invest de rembourser sa dette.

Plan d'apurement du passif de HAPPYNESS INVEST

Le passif s'établit ce jour à 197 770,71 €, dont il est à prévoir le retraitement de la créance liée à la garantie financière pour l'exercice de l'activité d'agence immobilière (110 k€ déclaré à échoir).

Le projet de plan prévoit les modalités suivantes d'apurement du passif : * Paiement immédiat de la créance inférieure à 500 € * Un versement de 10.000 € à l'homologation du plan * Un versement de 38.204,85 € en septembre 2026 * Un versement de 39.565,87 € en septembre 2027

Cet engagement constitue un remboursement anticipé par rapport aux échéances contractuelles initiales des deux prêts principaux : * PGE, initialement prévu jusqu'en 2026 * Prêt Rebond, initialement prévu jusqu'en 2028.

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Prévisions de trésorerie de HAPPYNESS INVEST

La Société dispose d'une trésorerie positive de 11 660,63 € au 26 août 2025 permettant de régler sans difficulté la première échéance du plan de sauvegarde d'un montant de 10 000 €.

La Société entend encaisser 343 118 € de commissions sur la durée du plan.

Compte tenu des prévisions de résultats établies et du remboursement du passif, la trésorerie est prévue positive à chaque fin d'année jusqu'en fin 2027.

Engagements pris

L'enjeu principal de la Société sera donc vraisemblablement de céder une partie de sa participation dans sa filiale Handee au meilleur prix ou d'obtenir le remboursement de sa créance en compte courant d'associé d'un montant de 137 999 € afin d'obtenir une source supplémentaire de revenus permettant d'assurer le désintéressement des créanciers de façon anticipée.

A cet égard, son dirigeant s'engage à affecter en priorité le remboursement du compte courant d'associé ou le produit de la vente d'une partie des titres de HANDEE au remboursement des créanciers.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

Passif à apurer

A l'issue des opérations de vérification des créances, le passif se répartit comme suit :

[…]

Après retraitement de la créance liée à la garantie financière pour l'exercice de l'activité d'agence immobilière (110 k€ déclaré à échoir) et celle de 500 € réglée dès l'adoption du plan sous réserve de sa conversion à titre définitif s'agissant d'une créance fiscale provisionnelle, la Société a construit son plan de sauvegarde sur la base d'un passif d'un montant de 87 270,71 €, ventilé comme suit :

Catégorie Total

Banque 861,02€

Prêt 86 409,69 €

Total général 87 270,71€

Consultation des créanciers

Les lettres recommandées avec accusé de réception ont été adressées aux créanciers concernés par le projet de plan le 21 juillet 2025 conformément à l'article L.656-5 alinéa 2 et R.626-7 du Code de commerce.

Le seul créancier titulaire d'une créance inférieure à 500 € compte tenu de son paiement dès l'arrêté du plan en cas d'adoption dudit plan par le Tribunal n'a pas été consulté.

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Ainsi, l'état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

La consultation des créanciers fait ressortir une adhésion de ces derniers au plan de sauvegarde. Aucun créancier ne s'est formellement opposé.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil : * du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'adoption du plan. * du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et de l'engagements pris en cas de cession de partie de la participation détenue (80%) dans la filiale Handee. * du juge-commissaire :

M. Joseph Wehbi émet un avis favorable à l'adoption du plan qui est de courte durée.

Mme Fouzia Louhibi, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis favorable à l'adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par le mandataire judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ;

Attendu que les créanciers ont accepté unanimement, expressément ou tacitement, les modalités présentées d'apurement de leur créance ;

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par HAPYNEES INVEST.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la : SARL à associé unique HAPPYNESS INVEST

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[Adresse 1] Nom commercial : BONAPARTE CONSEIL Enseigne : BONAPARTE CONSEIL Activité : Transactions immobilières N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 799829478

Met fin à la période d'observation,

Fixe la durée du plan à 2 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes : * Paiement immédiat de la créance inférieure à 500 € * Un versement de 10.000 € à l'homologation du plan * Un versement de 38.204,85 € en septembre 2026 * Un versement de 39.565,87 € en septembre 2027

Dit que les éventuelles créances d'intérêts à échoir des prêts à plus d'un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de sauvegarde et seront réglées conformément au taux d'apurement du plan, c'est-à-dire dans les mêmes proportions chaque année, et dit qu'il est par ailleurs sollicité que soient abandonnées les éventuelles créances résultant de la mise en œuvre des clauses pénales prévues qui pourraient être admises au passif,

Dit que la première échéance sera payée le 23 septembre 2025,

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Désigne M. [O] [G], ès qualités comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, à savoir :

Affectation en priorité du remboursement du compte courant d'associé ou du produit de la vente d'une partie des titres de HANDEE au remboursement des créanciers.

Maintient M. Joseph WEHBI juge-commissaire,

Maintient la SCP BTSG prise en la personne de Me [L] [R], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, et la désigne en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 1 er septembre 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Olivier Dubois et Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.