Décision chambre 2-4

LRAR: -SAS SUGAR LOVE Mme [I] [T]

Mme [B] [S] [Y] Copies : -TPG -SELARL AJ UP en la personne de Me [X] [W] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me Florence Daudé -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le jeudi 24 juillet 2025 par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-4

RG 2025040110 P.C. : P202401640

SAS SUGAR LOVE [Adresse 1]

PLAN DE REDRESSEMENT * LA SAS ALMA MATER, elle-même représentée par sa gérante Mme [I] [T], [Adresse 2], représentant légal, présente, assistée de Me Clémence Legout (P238) avocate. * La SELARL AJ UP en la personne de Me [X] [W] [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent. * La SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [R] [O] [Adresse 4], mandataire judiciaire, présente; * Mme [B] [S] [Y] Représentant des salariés, [Adresse 5] présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 15 mai 2024, ce tribunal a, sur déclaration de cessation des paiements, prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la SAS SUGAR LOVE ci-après le « débiteur » ou la « société ».

Ce tribunal a désigné Monsieur Félix MAYER en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [X] [W] en qualité d'Administrateur judiciaire et la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [O] en qualité de Mandataire judiciaire,

La période d'observation a été fixée à six mois par le jugement du 15 mai 2024 susvisé soit jusqu'au 15 novembre 2024, période prolongée jusqu'au 15 mai 2025. Par jugement en date du 14 mai 2025 la société SAS SUGAR LOVE a fait l'objet d'une prorogation exceptionnelle pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 15 octobre 2025.

Un projet de plan de continuation a été examiné à l'audience du 25 juin 2025.

1) Création et activités de la société.

Créée par Mesdames [I] [T] et [U] [G] en 2016, la société SUGAR LOVE exerce comme activité, sous le nom commercial « FOU DE PATISSERIE », la vente B2B de pâtisseries et produits sucrés de chefs pâtissiers de renommés par l'intermédiaire de quatre boutiques situées à [Localité 1] ou d'espaces de vente.

La société est détenue par 3 sociétés, SAS SUBSET (39%), SAS FOOD FIRST (22%) et SAS ALMA MATER (39%) cette dernière étant détenue par Mesdames [I] [T] (80%) et [U] [G] (20%).

La Société compte désormais 1 établissement secondaire dans [Localité 1], contre 4 initialement, répartis comme suit :

[…]

2) L'origine des difficultés.

En fin d'année 2022, un ralentissement général de l'activité (entre 10 à 25 % selon les saisons) et du marché s'est fait ressentir en raison notamment du contexte économique global et des divers mouvements sociaux.

Par conséquent, le management de la Société a mis en place des mesures spécifiques afin d'enrayer la situation, dont la restructuration du siège (clôturée en septembre 2023) et des activités dans ses 4 points de vente.

En sus de cette baisse d'activité, la hausse du prix des matières premières s'est indirectement répercutée sur l'activité de la Société qui a vu ses marges diminuées en conséquence.

En juin 2023, le management a décidé de revoir le périmètre d'exploitation et de mettre en vente deux points de vente ([Adresse 6] et [Adresse 7]) déficitaires, et pour lesquels une recherche de repreneur a été lancée depuis le mois de juillet 2023, afin de revenir à un périmètre d'exploitation rentable, avec ses deux autres points de vente de [Adresse 8] et [Adresse 9].

Il est précisé qu'il n'y a plus d'activité sur deux boutiques, celles situées [Adresse 7] et [Adresse 6], depuis le mois de juillet 2023.

Afin d'accélérer le processus, le management a élargi le périmètre de cession aux deux boutiques les plus attractives et rentables de la société et pour lesquelles une forte demande était constatée.

Bien que cette dernière ait reçu des offres intéressantes sur deux boutiques, ces dernières ne permettaient pas en l'état de désintéresser l'intégralité des créanciers de la société sans restructuration de la dette bancaire.

Aucune solution ne pouvant être envisagée dans un cadre in bonis, la société SUGAR LOVE n'était plus en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et en conséquence.

Compte tenu de l'absence d'offres permettant le remboursement de l'intégralité des créanciers de la société se trouvant en état de cessation des paiements, la dirigeante n'a pas eu d'autre choix que de solliciter l'ouverture d'une procédure collective.

3) Situation sociale.

A L'OUVERTURE DE LA PROCEDURE, LA SOCIETE EMPLOYAIT 6 SALARIES.

4) La présentation d'un plan de redressement par voie de continuation.

la SELARL SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [X] [W] en qualité d'Administrateur judiciaire, a déposé au greffe une requête aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L. 623-1 du code de commerce.

L'administrateur judiciaire a déposé un rapport le 20 juin 2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 15 mai 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le viceprocureur de la République, l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 25 juin 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 24 juillet 2025 en application de l'article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

1) Le rapport de l'administrateur judiciaire.

Il ressort des rapports de l'administrateur judiciaire auquel on se reportera pour l'exposé détaillé des moyens que le plan de continuation de la société SAS SUGAR LOVE peut être arrêté dans les conditions qui seront détaillées ci-après.

1-1 Le déroulement de la période d'observation.

Dès l'ouverture de la procédure, l'Administrateur Judiciaire a initié un appel d'offres de cession partielle concernant les 3 fonds de commerce déficitaires ([Adresse 7] – [Adresse 9] – [Adresse 6]), la société souhaitant présenter un plan de redressement reposant sur les seuls résultats d'exploitation du fonds de commerce historique ([Adresse 8]), étant rappelé que la société avait tenté de céder, antérieurement à l'ouverture de la procédure, les deux fonds fermés depuis le mois de juillet 2023 ([Adresse 7] – [Adresse 6]).

Par jugement en date du 30/09/2024, le Tribunal a arrêté le plan de cession partielle de la SAS SUGAR LOVE au profit de la SAS HOLDING LES ARTIZANS pour un prix de cession

de 171 800 € avec transfert de la charge des sûretés conformément aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

L'arrêt du plan de cession partielle a permis à la Société d'alléger ses coûts, notamment eu égard aux frais de personnel et charges locatives, et de retrouver une structure de coût proportionnelle à son activité.

Dans ce contexte, il est constaté un retour à la rentabilité de sorte que l'EBITDA généré depuis le mois d'octobre 2024 s'élève à 61 K€ et 71 k€ sur la période allant de janvier à mai 2025.

PASSIF RETENU DANS LE CADRE DE LA PRESENTATION DU PLAN

Passif définitif : 1 768 K€

Dont créances – 500 € : 5 K€ Dont créances superprivilégiées : 19 K€ Dont créances privilégiées et chirographaires : 1 744 K€

1-2 Les propositions formulées par la société dans le cadre de son projet de plan de redressement sont les suivantes

Les propositions suivantes de remboursement du passif ont été établies, en application des articles L.626-18 et L.626-19 du code de commerce.

Créances inférieures à 500 € et passif superprivilégié AGS :

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce, les créances relevant de cette catégorie seront payables à l'arrêté du plan.

Créances bancaires nanties sur les fonds de commerce cédés dans le cadre de la cession partielle (72 K€)

Ces créances nanties seront réglées par anticipation dans les 3 mois à compter de l'instant où le jugement arrêtant le plan sera devenu définitif conformément aux dispositions de l'article L. 626-22 du Code de commerce.

Créances obligataires détenues par FOOD FIRST

Conformément à l'accord du créancier obligataire, il est prévu les modalités de traitement suivantes : * La conversion de 50% des obligations à l'adoption de plan de redressement ; * Le remboursement du solde subordonné au parfait respect du plan de redressement et n'intervenant qu'à l'issue du remboursement de l'intégralité du passif du plan.

Les créances correspondant aux comptes courants d'associés des créanciers ALMA MATER et FOOD FIRST

Conformément aux accords conclus, il est prévu les modalités de traitement suivantes : * Un abandon des comptes courants d'associés à hauteur de 50% ; * Le remboursement du solde des comptes courants subordonné au parfait respect du plan de redressement et n'intervenant qu'à l'issue du remboursement de l'intégralité du passif du plan ; * Le remboursement du solde du compte-courant d'associé du créancier FOOD FIRST en priorité vis-à-vis des autres associés.

Créances privilégiées chirographaires :

Option 1 dite « longue » : règlement de 100 % de la créance admise en 10 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

Année Règlement en % de la créanc admise

N+1 3 % N+2 5 % N+3 8 % N+4 10 % N+5 10 % N+6 10 % N+7 12 % N+8 13 % N+9 14 % N+10 15 % TOTAL 100 %

Option 2 dite « courte » : règlement de 25 % de la créance admise dès l'arrêté du plan contre abandon du solde.

Il est précisé que les créanciers qui n'auront pas répondu à la consultation seront réputés avoir accepté l'option 1 dite « longue » sur 10 années progressives.

Position du mandataire judiciaire

Le 9 mai 2025, les propositions d'apurement du passif ont été transmises au Mandataire judiciaire, qui a procédé à une consultation collective des créanciers qui a eu lieu le 19 mai 2025, comme le prévoit l'article L. 626-5 du Code de commerce.97 % des créanciers soumis au délai du plan, ont accepté expressément ou tacitement le projet de plan.

Ont opté pour l'Option 1 – paiement de 100% des créances sur 10 ans : 19 créanciers représentant 21.99% du passif.

Ont opté pour l'Option 2 – paiement de 25% des créances à l'arrêté du plan contre abandon du solde : 21 créanciers représentant 16.75% du passif.

N'ont pas répondu – option de 100% des créances sur 10 ans : 12 créanciers représentant 5.95% du passif.

Un créancier a refusé le plan.

Par ailleurs, les créanciers obligataires et actionnaires ont confirmé leurs accords sur les propositions d'apurement de leurs créances auprès du Mandataire Judiciaire, lesquelles seront traitées « hors plan » conformément aux accords conclus dans le cadre de la procédure portant sur des abandons de créances et remboursement du solde de leurs créances subordonné au plan.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan d'apurement du passif.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable au plan d'apurement du passif.

Le juge commissaire rend un avis favorable au plan d'apurement du passif.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce

Le tribunal relève que la société SUGAR LOVE a procédé à la réalisation d'un appel d'offres aux fins de rechercher des candidats à la reprise des trois fonds de commerce [Adresse 9], [Adresse 6] et [Adresse 7] pour permettre d'éteindre ses foyers de perte et de transférer une partie des dettes d'acquisition aux éventuels candidats repreneurs, diminuant de fait le passif de la Société.

Le tribunal relève ensuite que le plan de cession partielle adopté a permis de diminuer le passif du fait du transfert d'une partie des créances bancaires au cessionnaire en application des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 et d'encaisser le prix de cession d'un montant de 171 800 € lequel permettrait de désintéresser les créanciers dans le cadre d'un plan de redressement.

Le tribunal relève également que la faisabilité d'un plan de redressement sur le périmètre étant naturellement conditionnée par la confirmation d'une rentabilité sur la boutique située [Adresse 8] et d'un niveau d'endettement cohérent avec la rentabilité dégagée, les derniers mois de la période d'observation ayant permis de vérifier ces hypothèses et qu'un retour à la rentabilité depuis la cession des trois fonds de commerce déficitaires a eu pour effet notamment de diminuer considérablement les charges d'exploitation.

Le tribunal relève enfin que le juge commissaire et les organes de la procédure ont fait part de leur avis favorable.

En conséquence, le plan de redressement soumis à l'appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l'article L 631-1 du code de commerce en ce qu'il assure à la fois la pérennité de l'activité, la sauvegarde de l'emploi et l'apurement de l'intégralité du passif définitivement admis.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de redressement de la société SAS SUGAR LOVE dont le siège est situé au [Adresse 1] immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 817 769 532.

Prend acte des différents engagements pris par la société SAS SUGAR LOVE dans ses propositions d'apurement du passif et désigne la dirigeante, ou tout mandataire social pouvant lui succéder, comme étant tenu d'exécuter le plan ;

Dit que conformément aux dispositions de l'article L.620-20 et R.626.34 du Code de commerce, les créances inférieures à 500 € et le passif superprivilégié AGS seront payables à l'arrêté du plan.

Dit que conformément aux dispositions de l'article L.620--22 du Code de commerce, les créances bancaires nanties sur les fonds de commerce cédés dans le cadre de la cession partielle seront réglées par anticipation dans les 3 mois à compter de l'instant où le jugement arrêtant le plan sera devenu définitif

Dit que conformément à l'accord du créancier obligataire, les créances obligataires détenues par FOOD FIRST seront traitées de la façon suivante : conversion de 50% des obligations à l'adoption de plan de redressement ; remboursement du solde subordonné au parfait respect du plan de redressement et n'intervenant qu'à l'issue du remboursement de l'intégralité du passif du plan.

Dit que conformément aux accords conclus, les créances correspondant aux comptes courants d'associés des créanciers ALMA MATER et FOOD FIRST seront traitées de la façon suivante : abandon des comptes courants d'associés à hauteur de 50% ; remboursement du solde des comptes courants subordonné au parfait respect du plan de redressement et n'intervenant qu'à l'issue du remboursement de l'intégralité du passif du plan ; remboursement du solde du compte-courant d'associé du créancier FOOD FIRST en priorité vis-à-vis des autres associés.

Prend acte de l'accord exprès ou tacite des créanciers privilégiés et chirographaires qui, à défaut de réponse dans le délai légal de consultation, ont accepté un règlement à 100 % sur 10 ans selon l'échéancier suivant :

Année Règlement en % de la créanc admise

N+1 3 % N+2 5 % N+3 8 % N+4 10 % N+5 10 % N+6 10 % N+7 12 % N+8 13 %

PAGE 8

N+9 14 %

N+10 15 %

TOTAL 100 %

Prend acte de l'accord exprès des créanciers privilégiés et chirographaires qui ont accepté un règlement de 25% de leurs créances à l'arrêté du plan contre abandon du solde ;

Met fin à la mission de la SELARL SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [X] [W] en qualité d'Administrateur judiciaire ;

Nomme la SELARL SELAS AJ UP, prise en la personne de Maître [X] [W] en qualité de commissaire à l'exécution du plan lui confère les pouvoirs nécessaires à l'exercice de sa mission, et notamment faire rapport au tribunal sur l'exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ;

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [O] en qualité de Mandataire judiciaire,

Maintient Monsieur Félix MAYER dans ses fonctions de juge commissaire.

Dit que la SAS SUGAR LOVE s'engage à verser immédiatement au Commissaire à l'exécution du Plan, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances de moins de 500 €, des créances superprivilégiées et des 25% des montants dus aux créanciers privilégiés et chirographaires qui ont accepté un règlement de 25% de leurs créances à l'arrêté du plan contre abandon du solde

Dit que la SAS SUGAR LOVE s'engage à verser immédiatement au Commissaire à l'exécution du Plan, sur simple demande dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de redressement judiciaire, les dividendes annuels à revenir aux créanciers,

Dit que la SAS SUGAR LOVE informera le Commissaire à l'exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital, ou de la direction ;

Dit que la SAS SUGAR LOVE ne mettra pas en location gérance le fonds de commerce qui constituerait une modification dans les moyens, sans l'autorisation du tribunal,

Dit que la société SAS SUGAR LOVE devra remettre chaque année au Commissaire à l'exécution du Plan (i) les comptes annuels et (ii) le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, au plus tard dans un délai de 6 mois suivant la date de ladite assemblée, sauf décision de prorogation accordée par Monsieur le Président du Tribunal des activités économiques de Paris

Dit que la SAS SUGAR LOVE devra informer sans délai le Commissaire à l'exécution du Plan de toute difficulté significative susceptible de remettre en cause la bonne exécution du Plan de Redressement

Dit que le commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris ;

Dit que les dettes nées pendant la poursuite d'activité, qui relèvent de l'article L. 622-17 du Code de commerce seront payées à bonne date. Les frais liés à la procédure et les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement

Prononce l'inaliénabilité du fonds de commerce pour la durée du plan conformément aux dispositions de l'article L.626-14 du Code de Commerce ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement judiciaire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 25/06/2025 où siégeaient : M. Olivier Duboureau, Mme Marie-claire Bizot, M. Vincent-bruno Larger, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Duboureau, président du délibéré, et par Mme Christelle Leopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.