Décision chambre 1-12

Copie aux demandeurs : 8 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025039538

ENTRE :

1) SA COMPAGNIE ALTITUDES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Nanterre n° B 816 580 112

DUVAL - Maître Nicolas DUVAL Avocat (P493)

2) M. [S] [C], demeurant [Adresse 2]

3) M. [R] [T], demeurant [Adresse 3]

4) Mme [G] [U] [W], demeurant [Adresse 4]

5) SAS D.P.G, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS d'Annecy n° B 400 079 687

6) Mme [F] [U], demeurant [Adresse 5] 7) SARL PHMC, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS d'Annecy n° 507 793 040

Parties demanderesses : assistées de la SCP ARCIL MARSAUDON Associés, Me Gérard TASSIN, Avocat et de l'Association BOUHENIC & PRIOU-GADALA, Me Annie-Claude PRIOU-GADALA, Avocat, représentées par Me Cyril de la FARE, avocat (R80). [SELARL NOUAL DUVAL - Maître Nicolas DUVAL Avocat (P493)].

ET :

1) SA ALPES ALTITUDE 2000, dont le siège social est [Adresse 6] - RCS n° B 533 757 027

2) M. [X] [Z], demeurant [Adresse 6]

3) Mme [M] [Y] épouse [X] [Z], demeurant [Adresse 6]

Parties défenderesses : assistées de Me Jean-Christophe BONFILS, Avocat au Barreau de Dijon, [Adresse 7]

[Me Angélique DELLEVI-EDIMO, Avocat au Barreau des Hauts de Seine, [Adresse 8]].

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

En 1995, par l'entremise de Monsieur [S] [C], Monsieur [X] [Z], chirurgien-dentiste et Monsieur [A] [U], expert-comptable ont acquis la SA LEGRAIN qui avait exploité un fonds de commerce d'horlogerie-bijouterie et était désormais une coquille vide.

S'agissant d'une société anonyme, les actions ont été reclassées au sein des groupes familiaux, Monsieur [C] conservant 5 actions.

A ce jour, le capital est ainsi réparti

La raison sociale de la société a été immédiatement modifiée, au profit de COMPAGNIE ALTITUDES (ou ci-après LCA) ainsi que son objet social, devenu « la promotion immobilière, l'étude et la réalisation de tout projet de caractère commercial, financier, mobilier ou immobilier et la prise de participation ou d'intérêt dans toute société ou entreprise, ainsi que l'acquisition et la gestion de valeurs mobilières ». La durée de la société est demeurée inchangée, les deux groupes familiaux considérant pertinents selon les Minoritaires, de faire un point après 30 ans. Le terme de la société est resté fixé au 1 er juin 2025.

Dans les faits, elle exerce une activité de holding avec services à ses filiales. Elle a créé plusieurs filiales qui détiennent et exploitent des résidences de tourisme à [Localité 1] (1996 avec la société Val Invest, 1998 SA Altitude), [Localité 2] (2002 1 ère tranche Altitude 2000, 2003 2 ème tranche, et 2005 Chalet de l'ours) puis à [Localité 3] (2009 Le Chalet), outre un pub à [Localité 1] et [Localité 2] (1996 une supérette Val Gest, et deux magasins de location de skis Arcs 2000 Sport), soit un total de 24.000 m 2.

Dans un premier temps, la direction de la holding et de ses filiales (ci-après ensemble le Groupe) a été assurée par Monsieur [Z].

En 2009, Madame [G] [U]-[W], fille de Monsieur [A] [U] rejoint le Groupe en qualité de directrice générale.

Sur fond de désaccord stratégique, Monsieur [Z] est révoqué de son poste d'administrateur par le groupe [U], majoritaire.

Mi-avril 2024, les Majoritaires ont entrepris de démarches auprès des Minoritaires, afin de prolonger la durée de la société. Aucune solution amiable autre que des reports à brève échéance n'a pu être trouvée.

C'est dans ces conditions que les Majoritaires, confrontés au terme de la société à la date du 31 décembre 2025, ont engagé la présente instance.

Procédure

Par acte du 13 mai 2025, la SA COMPAGNIE ALTITUDES Monsieur [S] [C], Monsieur [R] [T], Madame [G] [U] [W], Madame [F] [U] la SAS D.P.G et SARL PHMC assignent la SA ALPES ALTITUDE 2000, Monsieur [X] [Z] et Madame [M] [Z].

Les Majoritaires par cet acte, et par conclusions,

Vu les causes sus énoncées,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

Constater que le refus de la société ALPES ALTITUDE 2000, de Monsieur [X] [Z] et de Madame [M] [Z] de proroger le terme de la Société COMPAGNIE ALTITUDES, exprimé définitivement lors de l'assemblée générale du 25 septembre 2024, constitue un abus de minorité contraire à l'intérêt social de la société LA COMPAGNIE ALTITUDES.

En conséquence,

Désigner tel mandataire ad hoc qu'il plaira au tribunal aux fins de représenter le Groupe Minoritaire, savoir la société ALPES ALTITUDE 2000, Madame [M] [Z], et Monsieur [X] [Z] ou/et de tout cessionnaire à qui les actions seraient cédées entre temps, de voter dans l'intérêt social de la Société COMPAGNIE ALTITUDES en leur nom lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée par le Conseil d'Administration en vue de se prononcer sur les résolutions suivantes :

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que la durée de la Société arrivait à expiration le 29 septembre 2025, décide de la proroger de 50 années à compter du 30 septembre 2025.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la manière suivante : " ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est fixée à cinquante ans à compter du 30 septembre 2025. La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation conformément aux présents statuts.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit "

Vu l'article 700 du code de procédure Civile, * Condamner la société ALPES ALTITUDE 2000, Monsieur [X] [Z] et Madame [M] [Z] à payer chacun et à chacun des demandeurs la somme de 5.000€. * Rappeler que l'exécution provisoire est de droit. * Condamner la société ALPES ALTITUDE 2000, Monsieur [X] [Z] et Madame [M] [Z] aux entiers dépens.

Les Minoritaires, par conclusions n°3 soutenues à l'audience du 11 septembre 2025 demandent au tribunal de

Vu l'article 39 des statuts de la société COMPAGNIE ALTITUDES, * Se déclarer incompétent matériellement pour non-respect de la clause d'arbitrage prévue à l'article 39 des statuts ; * Renvoyer les parties à mieux se pourvoir devant le tribunal arbitral qu'i leur appartient de constituer.

Subsidiairement,

Vu l'article 39 des statuts de la société COMPAGNIE ALTITUDES, * Se déclarer incompétent géographiquement au visa de l'article 39 dernier alinéa des statuts, au lieu et place du tribunal des activités économiques de NANTERRE.

Plus subsidiairement,

Vu le PV d'AGE du 28 juillet 2025, * Déclarer irrecevable l'assignation pour défaut d'intérêt à agir.

Encore plus subsidiairement

Sur le fond, * Orienter le dossier en audience de règlement amiable pour favoriser la conclusion d'un accord entre les parties ;

Infiniment plus subsidiairement,

Vu les critères fixés par jurisprudence concernant l'abus de minorité, * Débouter les demandeurs de toutes leurs demandes, fins et conclusions. Encore plus infiniment subsidiairement

Si par impossible le Tribunal devait désigner un mandataire ad hoc * Fixer la mission de tout mandataire ad hoc de la façon suivante :

" Représenter le groupe minoritaire constitué par la SA AA 2000, M. [X] [Z], Mme [M] [Z] ou/et tout cessionnaire à qui les actions seraient cédées entre temps, de voter dans le sens des décisions conformes à l'intérêt social de la SA COMPAGNIE ALTITUDES, mais ne portant pas atteinte à l'intérêt légitime des minoritaires, en leur nom lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée par le conseil d'administration en vue de se prononcer sur les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'Administration et constaté que la durée de la société arrivait à expiration le 31 décembre 2025, décide de la proroger de 1 an, soit jusqu'au 31 décembre 2026.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 5 – DURÉE du commerce pour se terminer le 28 mai 2028.

Une assemblée générale extraordinaire réunie le 27 mai 2024 a décidé de proroger la durée de 2 mois pour s'achever le 29 juillet 2025.

Une assemblée générale extraordinaire réunie le 25 juillet 2024 a décidé de proroger la durée de 2 mois pour s'achever le 20 septembre 2025.

Une assemblée générale extraordinaire réunie le 25 juillet 2026 a décidé de proroger la durée pour s'achever le 31 décembre 2025.

Une assemblée générale extraordinaire réunie le a décidé de proroger la durée de 1 an pour s'achever le 31 décembre 2026,

A l'issue du terme ci-dessus Îles associés délibéreront pour une nouvelle prorogation de la durée à défaut de quoi la société serait dissoute.

La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation conformément aux présents statuts ".

TROISIÈME RÉSOLUTION

Sous condition suspensive de l'adoption de la 1 ère résolution, l'Assemblée Générale décide la mise en distribution exceptionnelle d'une fraction de la réserve ordinaire à concurrence de 2 M€.

La mise en paiement interviendrait le 30.09.25 par inscription en comptes courants respectifs.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. "

En toute hypothèse, * Condamner la SA COMPAGNIE ALTITUDES, M. [S] [C], M. [R] [T], Mme [G] [U]-[W], la société DPG, Madame [F] [U], la société SARL PHMC, à payer solidairement à la SA ALPES ALTITUDE 2000, Monsieur [X] [Z] et Madame [M] [Z], une somme de 10 000 € chacun au titre de l'article 700 du CPC. * Condamner les mêmes avec bénéfice de la même solidarité aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me BONFILS conformément à l'article 699 du CPC.

A l'audience collégiale, les parties ont consenti par constat d'audience les engagements suivants :

Madame [U]-[W] s'engage à convoquer une assemblée générale de la société COMPAGNIE ALTITUDES avant le 15 décembre 2025 afin de statuer sur la prorogation de celle-ci jusqu'au 30 juin 2026. Elle s'engage en son nom et au nom du Groupe Majoritaire à voter en faveur de cette disposition.

Monsieur [X] [Z] s'engage à titre personnel et au nom du Groupe Minoritaire à voter en faveur de la prorogation au 30 juin 2026 de la société lors de l'assemblée générale de la société LA COMPAGNIE ALTITUDE visée plus haut.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées à l'audience collégiale.

A l'audience du 6 novembre 2025, à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries, le président présente un rapport dans les conditions de l'article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 novembre 2025 dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal

Le tribunal constate que les parties ont reconnu à l'audience la nécessité de proroger la société LA COMPAGNIE ALTITUDES jusqu'au 30 juin 2026 afin de permettre le déroulement serein du protocole d'accord conclu entre elles les 5 et 6 octobre 2025.

Le tribunal en conséquence leur donnera acte de leurs engagements réciproques A Madame [G] [U]-[W] * ès qualités, de convoquer une assemblée générale de la société LA COMPAGNIE ALTITUDE avant le 15 décembre 2025 afin de statuer sur la prorogation de celle-ci jusqu'au 30 juin 2026, * en son nom et au nom de Monsieur [S] [C], Monsieur [R] [T], Madame [F] [U], la SAS D.P.G et la SARL PHMC, de voter en faveur de cette disposition. A Monsieur [X] [Z] * en son nom et au nom du Groupe Minoritaire de voter en faveur de cette disposition.

Eu égard à la solution apportée au litige, il ne sera pas statué sur les demandes et l'affaire sera renvoyée en rôle d'attente.

Les dépens seront mis à charge, solidairement, des demandeurs.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire, * Donne acte de leurs engagements réciproques ; * Donne acte à Madame [G] [U]-[W] de ses engagements * ès qualités, de convoquer une assemblée générale de la société LA COMPAGNIE ALTITUDES avant le 15 décembre 2025 afin de statuer sur la prorogation de celle-ci jusqu'au 30 juin 2026, * en son nom et au nom de Monsieur [S] [C], de Monsieur [R] [T], de Madame [F] [U], de la SAS D.P.G et de la SARL PHMC, de voter en faveur de cette disposition ; * Donne acte à Monsieur [X] [Z] de son engagement * en son nom et au nom de la SA ALPES ALTITUDE 2000 et de Madame [M] [Z] de voter, en faveur de cette disposition ; * Renvoie l'affaire en rôle d'attente ; * Condamne solidairement la SA COMPAGNIE ALTITUDES, Monsieur [S] [C], Monsieur [R] [T], Madame [G] [U]-[W], Madame [F] [U] la SAS D.P.G et SARL PHMC aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 220,14 € dont 36,48 € de TVA.

Retenu à l'audience collégiale du 06 novembre 2025 et délibéré par M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.