Décision chambre 2-3

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE [G]

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 05/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024081016 P.C. : P202301763

La SAS [N] [G], dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 880617261

PLAN DE REDRESSEMENT

Mme [Q] [N], demeurant [Adresse 2], présidente de la SAS [N] [G], absente, comparant par Me Paul Lafuste, avocat (P117) présent. M. [N] [C], demeurant [Adresse 3], directeur général de la SAS [N] [G], présent, assisté de Me Paul Lafuste, avocat (P117). M. [W] [S], [Adresse 4], directeur administratif et financier, présent.

SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [Y] en la personne de Me [I] [Y], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente. SELARL AXYME en la personne de Me [P] [R], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent. * Mme [M] [V], [Adresse 7], salariée, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Créée en 2020 par Madame [Q] [N] et Monsieur [N] [C], la SAS [N] [G] est une holding animatrice qui détient : * 100% des titres de la société GEN-G, laquelle fait également l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte le 20 juin 2023. Cette société est une agence de communication qui effectue notamment des prestations de relations publiques, de media training, de marketing digital * 100% des titres de la société GOOTENBERG, laquelle fait également l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 20 juin 2023 et qui était une agence de communication spécialisée dans les relations publiques et les réseaux sociaux.

Le capital est détenu par : * Madame [Q] [N] 90% * Monsieur [N] [C] 10%

La SAS [N] [G] emploie un salarié, un responsable administratif et financier.

LRAR : -SAS [N] [G] -Mme [Q] [N] -M. [N] [C] [L] : -TPG -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [Y] en la personne de Me [I] [Y] -SELARL AXYME en la personne de Me [P] [R] -Parquet

Les difficultés de la société sont celles de ses filiales impactées par : * la crise sanitaire * les problèmes de santé de la dirigeante qui ont désorganisé les équipes * la perte de nombreux clients en conséquence * le recouvrement difficile des créances clients

Malgré des comptes d'exploitation à l'équilibre pour les exercices 2021, 2022 et 2023, la SAS [N] [G] a été confronté à des difficultés de trésorerie qui l'ont conduit à solliciter l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Le tribunal de commerce de Paris a prononcé le 20 juin 2023 un jugement ouvrant un redressement judiciaire avec une période d'observation de 6 mois, qui a été renouvelée le 12 décembre 2023 pour une durée supplémentaire de 6 mois, qui a été renouvelée une seconde fois le 18 juin 2024 exceptionnellement pour une durée supplémentaire de 6 mois.

Au cours de la période d'observation, le compte d'exploitation a été légèrement positif.

Le 10 décembre 2024, Maître [I] [Y] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L. 623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 18 décembre 2024, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce. L'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Le 11 février 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement sera prononcé le 5 mars 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1 - du rapport de l'administrateur judiciaire que l'activité peut être poursuivie au vu : * du projet de fusion-absorption de la filiale GEN-G par la SAS [N] [G] qui permettra de rationaliser la structure du groupe, d'éliminer les créances réciproques et de réduire les coûts administratifs ; * de la présence renforcée dans le secteur Biotech ; * de la progression significative du chiffre d'affaires attendu avec une variabilité des charges résultant dans des prévisions d'exploitation bénéficiaires et une trésorerie permettant de faire face aux échéances du plan ;

2 - du rapport du mandataire judiciaire que les créanciers ont réservé un accueil favorable au plan de continuation proposé avec la répartition suivante :

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[…]

Ainsi, le plan proposé est : * Expressément accepté par 6 créanciers représentant 59.86 % du passif à apurer, * Tacitement accepté par 6 créanciers, représentant 31.39 % du passif à apurer, qui n'ont pas répondu à la lettre de consultation.

3 - des observations recueillies en chambre du conseil auprès :

De l'administrateur qui a confirmé les termes de son rapport, qui a souligné la motivation du dirigeant et donné un avis favorable à l'arrêt du plan de continuation,

Du mandataire judiciaire qui a également donné un avis favorable au plan de continuation,

Du directeur général et du conseil de la présidente qui ont confirmé les engagements pour mener à bien le plan de continuation,

Du juge commissaire qui est favorable au plan de continuation,

De Madame [U], vice-procureur de la République qui a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable au plan de continuation.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que les actions engagées par les dirigeants pendant la période d'observation ont permis à la société de retrouver des résultats mensuels positifs,

Attendu que les comptes prévisionnels établis pour le plan de continuation indiquent des résultats d'exploitation et une capacité d'autofinancement suffisants pour permettre le remboursement de l'intégralité des créanciers,

Attendu que les créanciers représentant 100% du passif ont expressément ou tacitement approuvé le plan de redressement,

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, et le vice-procureur de la République ont donné un avis favorable au plan de continuation,

Attendu que le plan de continuation présenté respecte les dispositions légales en permettant la poursuite de l'activité, le maintien de l'emploi salarié et une perspective sérieuse de paiement des créanciers,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SAS [N] [G]

[Adresse 1]

Activité : prise de participations dans toute société ou tout groupement; gestion de ces participations ; fourniture de prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique et de gestion au profit des filiales et participations et de toute autre entreprise

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 880617261

Plan qui comprend les dispositions suivantes : * Règlement à l'adoption du plan des créances super-privilégiées (1 958 €) et d'une créance de 740 €, * Remboursement du compte courant d'associé (25 996 €) de Madame [Q] [N] subordonné à la pleine exécution du plan * Remboursement des créances privilégiées et chirographaires (299 175 €) en 9 ans par des échéances annuelles consécutives et progressives dans les termes suivants :

[…]

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l'article L. 626-18 du code de commerce,

Désigne Madame [Q] [N] et Monsieur [N] [C] comme tenus d'exécuter le plan, qui devront respecter ses engagements pris en chambre du Conseil.

Dit que Madame [Q] [N] et Monsieur [N] [C] et la société devront faire établir à leurs frais une situation comptable semestrielle annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la

date d'arrêté retenue, en précisant les écritures inter compagnies et en donnant une approche consolidée des comptes,

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant 9 ans selon l'article L626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Fixe la durée du plan à 9 ans,

Autorise la fusion-absorption de la filiale, la SAS GEN-G, par la SAS [N] [G],

Met fin à la mission de la SCP ABITBOL & [Y] prise en la personne de maître [I] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire,

Désigne la SCP ABITBOL & [Y] prise en la personne de maître [I] [Y] en qualité de commissaire à l'exécution du plan,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris,

Maintient la SELARL AXYME prise en la personne de Maître [P] [R] en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur [T] [Z] en tant que juge commissaire jusqu'à l'approbation des comptes-rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 11 février 2025 où siégeaient :

Mme [X] [F], M. [B] [O] et M. [A] [D].

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pénélope de Wulf, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.