Décision chambre 1-8

Copie exécutoire : Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson représentée par Maître Guillaume DAUCHEL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 25/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024077081

ENTRE :

Société de droit américain MINDSPRING INCORPORATION, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de Me BOSSI Mathilde Avocat (RPJ123047) et comparant par la Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson représentée par Maître Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

ET :

SAS CINDERELLA, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 324007913

Partie défenderesse : assistée de Me BRIJALDO Leonardo Avocat (A179) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES représentée par Maitre Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS CINDERELLA exploite la marque « Biguine [Localité 1] » et des salons de coiffure et de beauté sous le nom commercial « Jean-Claude Biguine ».

La société MINDSPRING INC., ci-après MINDSPRING, est une société américaine de conseil en gestion spécialisée dans l'aide au développement des marques sur des marchés locaux.

Le 31 juillet 2006, CINDERELLA et MINDSPRING ont conclu un contrat de « Master-Licence » pour une durée de 10 ans. Pour exécuter ce contrat, MINDSPRING (i) a créé une filiale en Inde, la société JCB SALONS Private Limited, ci-après JCB SALONS pour l'exploitation de la marque « Jean-Claude Biguine » dans ce pays et (ii) a conclu avec elle un contrat de souslicence d'exploitation de ladite marque. En juillet 2015, MINDSPRING a cédé ses parts dans JCB SALONS à un tiers.

Le 1 er septembre 2015, JCB SALONS et CINDERELLA ont conclu un nouveau contrat de « Master-Licence » pour l'exploitation de la marque « Jean-Claude Biguine » pour une durée de quinze ans à échéance du 30 avril 2030 aux termes duquel (i) CINDERELLA a accordé à JCB SALONS « le droit unique et exclusif d'établir, d'exploiter et/ou de concéder le droit d'établissement et d'exploitation, en propre, en licence exclusivement sous l'enseigne et la marque Jean-Claude Biguine (…) sur le territoire de l'Inde. » et (ii), en contrepartie, JCB SALONS s'est engagée à verser à CINDERELLA la somme d'un million d'euros au titre du « Droit d'Entrée ».

selon les échéances suivantes : * 30% à la signature du contrat de « Master Licence » soit 300.000 euros ; * 100.000 euros au 30 avril 2016 ; * 100.000 euros au 30 avril 2017 ; * 100.000 euros au 30 avril 2018 ; * 100.000 euros au 30 avril 2019 ; * 100.000 euros au 30 avril 2020 ; * 100.000 euros au 30 avril 2021 ; * 100.000 euros au 30 avril 2022.

En parallèle, le 20 janvier 2016, MINDSPRING et CINDERELLA ont conclu un contrat d'affaires à durée déterminée (i.e. se terminant le 30 avril 2022) aux termes duquel CINDERELLA a « accepté de commissionner la société MINDSPRING (…) pour son intervention dans la négociation de la signature d'un nouveau contrat de Master Licence sur l'Inde », ladite commission étant égale à 25% des règlements effectués par JCB SALONS à CINDERELLA au titre du droit d'entrée.

En raison de difficultés pour obtenir le paiement des premières échéances de sa commission, MINDSPRING a obtenu par ordonnance en date du 28 mars 2019 du Président du tribunal de céans, la condamnation de CINDERELLA à payer à MINDSPRING les commissions au titre des années 2017, 2018 et 2019.

N'ayant pas perçu de commissions au titre des années 2020, 2021 et 2022, le 28 juin 2022, MINDSPRING a mis CINDERELLA en demeure de les lui payer. CINDERELLA lui ayant répondu le 22 juillet 2022, qu'aucune somme n'était due à MINDSPRING faute de paiement par JCB SALONS des échéances de 2020 à 2022, MINDSPRING a assigné CINDERELLA en référé devant le Président du tribunal de céans, le 27 janvier 2023, afin d'obtenir le paiement de commissions au titre des années 2020, 2021 et 2022. Par ordonnance en date du 3 mars 2023, le Président du tribunal de céans a dit n'y avoir lieu à référé, faute pour MINDSPRING de démontrer le paiement des redevances de la société JCB SALONS aux dates indiquées.

Ayant obtenu de JCB SALONS de nouveaux éléments sur les redevances que cette dernière aurait payées à CINDERELLA en 2022 et 2023, MINDSPRING a introduit, le 28 novembre 2024, une nouvelle action en justice afin d'obtenir le paiement des commissions qu'elle estime lui être dues. C'est ainsi que se présente le litige.

La procédure

Par acte en date du 28/11/2024 délivré à personne qui s'est déclarée habilitée à le recevoir la société de droit américain MINDSPRING INC. assigne la SAS CINDERELLA. Par cet acte puis par conclusions récapitulatives en réponse n°1 à l'audience du 9 avril 2025, la société de droit américain MINDSPRING INC. demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1134, 1134 (sic), 1156 du Code civil dans sa version antérieure à la réforme du 10 février 2016,

Vu les articles 143, 146, 446-3, 541-1, 700 et 862 du Code de procédure civile, * RECEVOIR la société MINDSPRING en ses écritures et l'y dire bien fondée ; * ORDONNER à la société CINDERELLA la communication des documents suivants : * Les relevés bancaires sur le fondement desquels l'attestation d'expert-comptable en date du 11 février 2025 et versée en pièce adverse n°10 a été réalisée et une attestation du ou des établissements bancaires détenant le ou les comptes de la société CINDERELLA permettant de prouver l'absence d'autres versements de la part de la société JCB SALONS en exécution du Contrat de Master Licence du 1 er septembre 2015 au titre des années contractuelles 2020, 2021 et 2022 ; * Le nouveau contrat ou accord de Master Licence conclu entre la société CINDERELLA et la société JCB SALONS, ainsi que l'accord de remise de dette, ou un écrit actant de la rupture des relations commercial s'ils existent ; * AUTORISER la société MINDSPRING, par l'intermédiaire d'un commissaire de justice à consulter le fichier FICOBA ; * CONDAMNER la société CINDERELLA à payer à la société MINDSPRING une astreinte de 500 € par jour de retard à compter du 8eme jour suivant la signification de la décision à intervenir ; * JUGER que la société CINDERELLA a manqué à ses obligations contractuelles en ne payant pas la commission due à la société MINDSPRING au titre des années 2020, 2021 et 2022 ; * JUGER que la société CINDERELLA a manqué à ses obligations contractuelles en n'informant pas la société MINDSPRING du paiement d'une partie du droit d'entrée par la société JCB SALONS ; * JUGER que la société CINDERELLA a violé le Contrat d'Apporteur d'Affaires en se montrant déloyale ;

En conséquence, * CONDAMNER la société CINDERELLA à payer à la société MINDSPRING la somme de 50.000 euros au titre des commissions dues, eu égard aux 200.000 euros payés par la société JCB SALONS le 12 septembre 2022, le 18 janvier 2023, le 23 août 2023 et le 6 février 2024 ; * CONDAMNER la société CINDERELLA à payer à la société MINDSPRING la somme de 75.000 euros de dommages-intérêts au titre de son préjudice économique, augmenté des intérêts légaux ; * ORDONNER la capitalisation des intérêts ; * CONDAMNER la société CINDERELLA à payer à la société MINDSPRING la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance; * DEBOUTER la société CINDERELLA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions; * DEBOUTER la société CINDERELLA de sa demande de condamnation de la société MINDSPRING au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à venir.

Par conclusions en réponse n°1 à l'audience du 12 mars 2025, la SAS CINDERELLA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de : * JUGER irrecevables et sans objet les demandes de communication de pièces de la société MINDSPRING ainsi que sa demande de consultation du fichier FICOBA ; * DEBOUTER la Société MINDSPRING de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions; * CONDAMNER la Société MINDSPRING à verser à la société CINDERELLA la somme de 5.000 Euros au titre de l'article 700 ainsi qu'aux entiers dépens ; * JUGER que la décision à intervenir ne sera pas revêtue de l'exécution provisoire.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte à la procédure ou régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

L'affaire est appelée à l'audience du 21 mai 2025 et confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire sur le seul incident de communication de pièces ; les parties sont convoquées à son audience du 25 juin 2025 à laquelle toutes deux se présentent par leur conseil et réitèrent leurs demandes.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 25 juin 2025, après avoir entendu les parties, les débats ont été clos et le jugement mis en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 25 septembre 2025 en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Au soutien de sa demande, MINDSPRING expose que : * La relation commerciale entre CINDERELLA et JCB SALONS se poursuit ; * Selon courriel en date du 13 décembre 2021, CINDERELLA a autorisé JCB SALONS à reporter le paiement des échéances 2020 et 2021 en 2023 et 2024 ; * Au titre de l'année 2020, CINDERELLA a perçu 100.000 € sous la forme de deux virements en date des 12 septembre 2022 et 18 janvier 2023 alors qu'elle a soutenu n'avoir reçu aucun virement de JCB SALONS depuis 2020 ; * CINDERELLA verse une attestation de son expert-comptable en date du 11 février 2025 établissant notamment que JCB SALONS a effectué deux virements à

CINDERELLA les 23 août 2023 (d'un montant de 16.309 euros) et 6 février 2024 (d'un montant de 100.000 euros) et que la dette de JCB SALONS envers CINDERELLA qui s'élevait à 216.309 euros (à la date de sa précédente attestation de février 2023) s'élevait désormais à 100.000 euros ; * La communication des relevés bancaires sur lesquels est fondée l'attestation de l'expert-comptable doit être ordonnée ainsi qu'une attestation des établissements bancaires détenant les comptes de CINDERELLA permettant de prouver d'autres versements de la part de JCB SALONS ; * La consultation du fichier FICOBA par un commissaire de justice devra être autorisée ; * Si CINDERELLA a poursuivi son contrat de « Master Licence » sans avoir perçu les droits d'entrée au titre de l'année 2022 elle lui a nécessairement fait une remise de dette et doit le démontrer ; * Si elle a terminé le contrat précédent et signé un nouveau contrat, elle doit remettre une copie de ce contrat ; * En produisant l'attestation susvisée de son expert-comptable, CINDERELLA reconnait que la dette de JCB à son encontre s'élève désormais à 100.000 euros et reconnait ainsi avoir perçu de JCB SALONS le paiement des échéances des 30 avril 2021 et 30 avril 2022 soit un total de 200.000 euros et doit lui payer 25% de commission soit 50.000 euros.

En réplique, CINDERELLA expose que :

Elle a déjà produit spontanément une attestation de son expert-comptable en date du 11 février 2025 qui confirme (i) qu'à la date de février 2023, la dette de JCB SALONS à l'égard de CINDERELLA s'élevait à 216.309,00 € et (ii) qu'à la date du 11 février 2025 la dette de JCB SALONS à l'égard de CINDERELLA s'élevait à 100.000 € par suite de deux virements en date des 23 août 2023 (16.309 euros) et 6 février 2024 (100 000 euros) ; * Elle n'a pas accordé de remise de dettes à JCB SALONS ; * MINDSPRING n'est pas fondée à réclamer le prétendu nouveau contrat ou le prétendu avenant à l'accord de Master Licence conclu entre CINDERELLA et JCB SALONS, ne justifiant pas l'existence de tels actes ; * Le contrat d'apporteur d'affaires étant un contrat à durée déterminée se terminant le 30 avril 2022, MINDSPRING n'est pas titulaire de droits au versement de commission au terme du contrat.

Sur ce, le tribunal

Le tribunal rappelle que le contrat litigieux étant antérieur à la date d'entrée en vigueur de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016, ce sont les dispositions du code civil antérieures à celles issues de ce texte qui seront considérées en l'espèce.

L'article 9 du Code de procédure civile dispose que : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. ».

Sur la demande de paiement de la somme de 50.000 €

MINDSPRING réclame cette somme qui correspond à 25% des paiements relatifs aux échéances des 30 avril 2020 et 30 avril 2021, d'un montant de 100.000 euros chacune, au titre du droit d'entrée.

CINDERELLA de son côté allègue que le contrat d'apporteur d'affaires s'est terminé le 30 avril 2022 et qu'aucune commission n'est due à MINDSPRING pour les paiements postérieurs à cette date.

L'article 1134 ancien du Code civil disposait que : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. ».

Il est de jurisprudence constante que certaines obligations, comme le paiement d'une somme due, pouvaient survivre à l'extinction du contrat, si elles étaient prévues comme telles ou découlaient de l'exécution incomplète du contrat.

L'article 9 « DISPOSITIONS FINANCIERES » du contrat de « Master Licence » conclu entre CINDERELLA et JCB SALONS stipule que :

« 9-1 : Redevances initiales

En contrepartie : * de la concession de Master-Licence, * de la Mise à disposions du savoir-faire de la Master-Licence JEAN-CLAUDE BIGUINE, * de la notoriété de la marque,

Le Master-Licencié devra, dans le cadre du renouvellement de la master licence, au titre du Droit d'Entrée, une somme d'UN MILLION d'euros (1 000 000 €).

Cette somme devra être payée de la façon suivante :

1/ 30% à la signature du présent contrat de Master Licence, soit trois cent mille euros (300 000 €)

2/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2016 3/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2017 4/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2018 5/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2019 6/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2020 7/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2021

8/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2022

Sauf manquement grave, par le Concédant à l'une des obligations, constaté par les tribunaux, cette somme sera due au Concédant quel que soit le sort du présent contrat. Le Masterlicencié ne pourra en exiger le remboursement ni remettre en cause le versement de cette somme pendant toute la durée du présent contrat.

[…]

En cas de non-respect des versements prévus à l'article 9-1 supra, il sera fait application des dispositions de l'article 13 résiliation du contrat. »

L'article 2 DUREE du contrat de « Master Licence » stipule que : « 2.1 La durée de la Master-Licence sera de 15 (quinze) années. L'échéance du contrat est le 30 avril 2030. ».

L'article 4 « Rémunération - Paiement » du contrat d'apporteur d'affaires conclu entre CINDERELLA et MINDSPRING stipule que :

« 4-1 En contrepartie des diligences effectuées par la société Mindspring visées à l'article 1 du présent contrat, la société MINDSPRING percevra 25% de commission sur les règlements effectués par la société JCB SALONS à la société CINDERELLA au titre du droit d'entrée. La société JCB SALONS s'engage à régler à la société CINDERELLA de la façon suivante : 1/ trois cent mille euros (300 000 €) au 30 septembre 2015

2/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2016 3/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2017 4/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2018 5/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2019 6/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2020 7/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2021 8/ cent mille euros (1000 000 €) au 30 avril 2022

4.2 Les commissions de la société MINDSPRING seront les suivantes :

1/ soixante-quinze mille euros (75000€) (300 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/09/2015

2/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2016

3/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2017

4/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2018

5/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2019

6/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2020 * 7/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2021

8/ vingt-cinq mille euros (25000€) (100 000€ x 25%) à l'encaissement des sommes versées par la société JCB SALONS à Cinderella au 30/04/2022

La société CINDERELLA s'engage à informer la société MINDSPRING dès qu'elle percevra un règlement de la société JCB SALONS au titre du droit d'entrée pour qu'elle émette sa facture de commission.

Les commissions ne seront versées à la société MINDSPRING que sous réserve du paiement des sommes dues par la société JCB SALONS à la société CINDERELLA aux dates indiquées. La société CINDERELLA ne sera pas responsable des retards de paiement de la société JCB SALONS Private Ltd. »

Des pièces et des débats, le tribunal retient que : * CINDERELLA a accepté de reporter en 2023 et 2024, soit après le 30 avril 2022, le paiement des échéances des 30 avril 2020 et 30 avril 2021 selon courriel en date du 13 décembre 2021 de CINDERELLA à MINDSPRING (Pièce MINDSPRING n°5); * L'expert-comptable de CINDERELLA atteste que la créance de CINDERELLA sur JCB SALONS s'élève à 100.000 euros à la date du 11 février 2015 confirmant par ailleurs, de fait, (i) que CINDERELLA a reçu en 2023 et 2024 le versement des deux échéances de 2020 et 2021 (100.000 euros chacune) (ii) que seule l'échéance de 2022 est impayée et (iii) que la créance de 100.000 euros est inscrite dans les comptes de CINDERELLA.

Le report après la date de fin du contrat d'apporteur d'affaires du paiement des échéances des 30 avril 2020 et 30 avril 2021 ne mettant pas fin à l'obligation de CINDERELLA de payer les commissions correspondantes à MINDSPRING, le tribunal dit que la créance de 50.000 euros (25% de 100.000 + 100.000) est certaine, liquide et exigible et condamnera CINDERELLA à payer à MINDSPRING la somme de 50.000 euros au titre des commissions dues pour les années 2020 et 2021.

Sur la demande de communication de pièces et d'autorisation d'accès au fichier FICOBA

Compte-tenu de la solution apportée au litige, le tribunal déboutera MINDSPRING de ses demandes de communications de pièces et d'autorisation d'accès au fichier FICOBA.

Sur la demande de paiement de la somme de 75.000 euros de dommages-intérêts au titre du préjudice économique allégué de MINDSPRING

MINDSPRING ne démontrant pas de préjudice autre que celui réparé par la solution ci-dessus, le tribunal la déboutera de sa demande à ce titre.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, MINDSPRING a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera ainsi CINDERELLA à payer à MINDSPRING la somme de 5.000 € au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de CINDERELLA qui succombe.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit et observe que rien ne s'y oppose.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, * CONDAMNE la SAS CINDERELLA à payer à la société de droit américain MINDSPRING INC. la somme de 50.000 euros ; * DEBOUTE la société de droit américain MINDSPRING INC. de ses demandes de communications de pièces et d'autorisation d'accès au fichier FICOBA ; * DEBOUTE la société de droit américain MINDSPRING INC. de sa demande de paiement de la somme de 75.000 euros de dommages-intérêts ; * DEBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ; * CONDAMNE la SAS CINDERELLA aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,87 € dont 11,10 € de TVA. * CONDAMNE la SAS CINDERELLA à payer à la société de droit américain MINDSPRING INC. la somme de 5.000 € au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 juin 2025, en audience publique, devant M. Jean-Pierre Junqua-Salanne, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Isabelle Ockrent, Mme Valérie Magloire et M. Jean-Pierre Junqua-Salanne

Délibéré le 08 juillet 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente.