Décision sociale

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

06/10/2025 JUGEMENT DU SIX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F3313 Procédure REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : 2025RJ1071

La société FasTeesH [Adresse 1]

Date d'ouverture : 01 juillet 2025

Juge-Commissaire : Monsieur BRUN d'ARRE Guillaume Juge-Commissaire suppléant : Monsieur BALDACCHINO Eric

Administrateur judiciaire : la SELARL FHBX représentée par Maître [W] [Q] ou Maître [P] [A]

Mandataire Judiciaire : la SELARLU [S] représentée par Maître [C] [S]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 01 juillet 2025 par requête de l'administrateur

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 30 septembre 2025 à laquelle siégeaient : * Monsieur Jean-Yves BON, Président, * Madame Florence TOUSSAINT, Juge, * Monsieur Jean-Baptiste DUCATEZ, Juge,

assistés de : * Maître Anne VIDAL-PENCHINAT, greffier,

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l'article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 1 er juillet 2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société FasTeesH et nommé la SELARL FHBX Représentée par maître [W] [Q] ou maître [P] [A] en qualité d'administrateur judiciaire.

L'administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 25/09/2025, son rapport contenant le bilan économique et social de l'entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l'article L.623-1 du Code de commerce. Ce rapport a fait l'objet d'une note complémentaire en date du 30/09/2025.

L'administrateur judiciaire a conclu à l'impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu'il a reçu deux offres d'acquisition émanant des sociétés BARACODA et BIOTECH DENTAL.

[…]

Présentation synthétique des offres :

[…]Г

Annexe D Trésore Prévisions de financement :

2025 2026 2027 0 106 419 205 860 Solde initial 2 986 944 Encaissements 2 729 237 3 379 345 2 880 525 2 679 797 3 385 249 Décaissements 106 419 205 860 199 957 Solde final

Financement : besoin de financement estimé à 150 K€ pour la reprise et besoin total estimé à 400 K€ sur les 12 prochains mois suivants la reprise incluant : * Un BFR estimé à 150 K€ sur les 3 premiers mois ; * 200 K€ de budget marketing pour Y-BRUSH en février 2026 ; * 50 K€ de frais de recherche et développement en novembre 2025 ;

BARACODA anticipe également 300 K€ en 2027 d'investissements dans la chaine de production (déménagement aux Philippines).

Les ressources annoncées pour faire face aux besoins sont : * Apport en capital de 100 K€ en octobre 2025 pour financer le BFR ; * Apport en compte courant de 50 K€ en octobre pour financer le reste du BFR d'exploitation (achats de marchandise) ; * Apport en compte courant de 50 K€ en novembre 2025 pour financer les frais de R&D ; * Apport en compte courant de 200 K€ en février 2026 pour financer les frais de marketing ;

2025F03313 - 2527900012/5 * 300 K€ de ressources hors exploitation positionnées en n+2 pour financer la

chaine de production. En revanche la forme de l'apport n'est pas précisée. * De fait, le financement projeté doit être assuré par la société BARACODA S.A., qui présente les garanties financières suivantes : * Capitaux propres de 3,3 M€ au 31/12/2024 ; * Disponibilités +2,3 M€ au 31/12/2024. * L'administrateur ne dispose pas d'évidence de fonds.

Prévisions de Engagement de ne pas céder tout ou partie des actifs reprise dans les deux années suivant

cession d'actifs la cession.

Validité de l'offre Jusqu'au 20/10/2025

Attestation * Attestation justifiant l'absence de procédure collective

d'indépendance et d'absence de PC * Attestation d'indépendance vis-à-vis de la direction (L. 642-3 C. com.)

L'absence, à compter du dépôt de l'Offre de Reprise et jusqu'à ce que le Tribunal

Conditions statue, de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit

suspensives qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou

d'usage des actifs des Sociétés Cibles.

BIOTECH DENTAL Dirigeant : Monsieur [E] [F]

Type d'offre et périmètre Offre de reprise totale portant sur l'intégralité des actifs corporels, incorporels et des stocks de la société.

La société BIOTECH DENTAL est une filiale du groupe UPPERSIDE CAPITA PARTNERS (UCP) composé de 73 sociétés et de 1 600 collaborateurs dans le Monde da 1 095 en France en 2024. La société BIOTECH DENTAL représente le pôle médical du Groupe UCP, réalise 200 N de CA et emploie 1 200 personnes en 2024 selon les données transmises dans l'offre. Elle est spécialisée dans la conception et la fabrication de dispositifs et de solutio numériques dans le dentaire.

Fn€ 2023 2024

Chiffra d'affairas 52 758 323 60 271 114

2 202 526 Profil du (9 969 309) (943 921) candidat Actif immobilisé 100 500 805 103 138 117

Actif circulant 85 773 431 94 611 490

Disponibilités 19 522 788 6 160 600

Capitaux propres 81 132 596 80 177 355

Dettes financières 87 316 811 102 675 823

Dettes d'exploitation 17 575 743 14 885 850

Endettement 104 892 554 117 561 452

Biotech Dental - Créateur d'un monde de Biotech Dental est un concepteur et fa numériques à destination des chirurgiens- prothèse dentaire. La mission de notre gr du monde dentaire de prodiguer des soins www.biotech-dental.com sourires abricant de dispositifs dentistes, des orthodor oupe est de donner les a d'excellence grâce à d médicaux et de solutions tistes et des laboratoires de moyens aux professionnels es technologies innovantes.

Faculté de substitution : non précisée dans l'offre mais le management a indiqué ne pas y recourir.

Périmètre * Actifs corporels et stocks : intégralité * Actifs incorporels : intégralité * Stocks et encours de production : intégralité * Reprise du bail commercial en l'état

Prix de cession * 187 543,97 €: * Actifs incorporels : 50 000 €; * Actifs corporels : 50 000 €; * Stocks : 87 543,97 €. Le prix est forfaitaire pour l'intégralité du stock acquis postérieurement à l'ouverture. Le prix offert couvre le prix d'achat. * Financé sur fonds propres.

Projet commercial Reprise industrielle portée par un grand groupe, avec un réseau professionnel et un potentiel industriel et commercial reconnu. La société projette de relocaliser le site de production de la SAS FASTEESH à [Localité 1] [Localité 1]. Il est prévu de proposer aux salariés qui ne sont pas éligibles au télétravail une offre de modification de leur contrat de travail afin de venir poursuivre leur activité à [Localité 1] [Localité 1], soit hors du bassin d'emploi lyonnais. Une aide au déménagement leur sera proposée ainsi que le soutien d'un partenariat avec des agences immobilières locales pour les aider à trouver un logement sur place. Le projet de reprise repose sur la commercialisation des brosses Y BRUSH auprès du réseau de dentistes déjà constitué.

Contrats en cours repris Reprise des contrats suivants : * Contrat de fourniture avec Amazon Europe ; * Contrat de fourniture avec Amazon US ; * Contrat de fourniture avec Amazon UK. * Contrat de bail en l'état. En revanche la liste figurant en data room n'a pas été complétée par ce candidat.

Salariés repris/non repris Reprise de 6 contrats de travail sur 6 existants, induisant 0 licenciement. Contrat de prestations de services proposés au dirigeant dont les principales modalités sont les suivantes : * Objet : accompagnement de la reprise * Durée de 3 mois à compter de l'acquisition ; * Moyennant une rémunération de 8 100 €/mois

Traitement des congés payés et RTT Reprise de l'intégralité des droits acquis ante et post redressement judiciaire

Prévisions d'embauche / engagement de non- lisersieuret Aucune embauche n'est prévue pour les deux prochaines années. Le site de production sera transféré à [Localité 1], nécessitant l'accord des salariés en l'absence de clause de mobilité.

Date d'entrée en jouissance souhaitée Au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession

Assurance Prévisions d'activité/ de financement Attestation d'assurance de la société BIOTECH DENTAL du 01/06/2025 au 01/06/2026 Plan d'affaires :

2025F03313 - 2527900012/7

[…]

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L'administrateur judiciaire indique qu'à l'issue du délai d'amélioration des offres, les deux candidats ont amélioré leur offre de reprise initiale.

Au regard des critères prévus par l'article L. 642-1 du code de commerce, il apparaît que : * Critère de pérennité de l'activité : en termes de solidité financière, en considération des derniers comptes (2024) de BARACODA (6,3 M€ de chiffre d'affaires, EBITDA de -3,8 M€, capitaux propres de 3,3 M€, endettement de 28,6 M€), il apparaît que le candidat est moins solide financièrement que BIOTECH DENTAL dont les derniers comptes clos (2024) font apparaître des capitaux propres de 80,2 M€. Ce dernier est donc mieux-disant. * Critère du maintien des emplois : les deux candidats reprennent l'intégralité des salariés et prévoient de proposer un contrat de prestation de service de 3 mois au dirigeant actuel de la société FASTEESH. En revanche, le projet porté par BIOTECH DENTAL prévoit un déménagement des locaux d'exploitation dans la commune [Localité 1] ce qui impliquera, de fait, une modification du contrat de travail des salariés et qui en cas de refus par ces derniers impliquerait leur licenciement. Les deux candidats ont accepté de reprendre l'intégralité des congés payés des salariés antérieurs et postérieurs au redressement judicaire. Le dirigeant recueille la position des salariés sur les offres en l'absence de représentant des salariés afin de pouvoir en faire état lors de l'audience. * Critère de contribution à l'apurement du passif : compte tenu des prix offerts et de la reprise de l'ensemble des salariés, les deux offres sont plus favorables que la liquidation judiciaire. Les deux candidats reprennent 100 % du stock acquis pendant la période d'observation à la valeur du prix d'achat. Le prix de cession de l'offre de BIOTECH DENTAL est supérieur de 71,5 K€ à celui que propose BARACODA.

En considération de ce qui précède, il donne un avis favorable à l'arrêté d'un plan de cession au profit de l'offre BIOTECH DENTAL qui se démarque au regard des critères légaux et sollicite concomitamment la conversion en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire indique que l'offre de la société BIOTECH DENTAL est la mieux-disante et permet donc un meilleur désintéressement des créanciers. Enfin la pérennité semble assurée car l'offre est portée par un groupe qui emploie 1.200 salariés. Il donne donc un avis favorable concernant l'arrêté du plan de cession a profit de la société BIOTECH DENTAL.

Le dirigeant, assisté de son conseil, donne également un avis favorable à l'offre portée par la société BIOTECH DENTAL. Il croit au projet proposé.

Le juge commissaire indique que la société BIOTECH DENTAL par sa taille et la qualité de ses agrégats financiers semble être la plus à même d'assurer une pérennité à la société FASTEESH.

Audition des candidats et des co-contractants :

Société BARACODA représentée par son gérant, assisté de son conseil. Le dirigeant de la société fait une rapide présentation de sa société et de son projet de reprise. Il souligne la synergie entre les deux sociétés. Il indique maintenir les emplois sur [Localité 2]. A une question du tribunal, il apporte une explication aux résultats de sa société. Il indique enfin que l'ensemble des conditions suspensives sont levées.

Société BIOTECH DENTAL représentée par Madame [U] [K] et Monsieur [Z] [T]. Ils font une rapide présentation du groupe et de leur offre de reprise. Le site de production serait intégré sur le site de [Localité 1] à la suite d'une période de transition et de l'expiration du bail des locaux actuels fin janvier 2026. Les salariés concernés bénéficieraient d'une aide au déménagement et d'un accompagnement par des agences immobilières locales. En cas de refus des salariés, une proposition de reclassement sur les sites de [Localité 2] leur sera proposée.

La société MSPE en sa qualité de co-contractant a été entendue à l'audience.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 1 er juillet 2025, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société FasTeesH ;

Attendu que les prévisions de trésorerie transmises en début de procédure faisaient ressortir que la trésorerie d'ouverture serait consommée par les pertes intercalaires attendues d'ici fin décembre 25 ;

Attendu que dans ce contexte, le lancement d'un appel d'offres en parallèle des efforts de la direction pour tenir voire accélérer au maximum l'atteinte du point mort s'est imposé afin de susciter toute alternative en cas de non tenue des prévisions ;

Attendu que l'appel d'offre a ainsi été engagé en parallèle des efforts de redressement de l'entreprise par son dirigeant qui n'excluait pas la présentation d'un projet de plan de continuation ;

Attendu que la date limite de dépôt des offres a été fixée au 8 septembre 2025 à 12h00 ; qu'à la date limite de dépôt des offres, deux offres ont été reçues, portant sur les actifs et les activités de la société ;

Attendu que la société n'a pas été à même de présenter un plan de redressement par voie de continuation, ce dernier supposant l'intervention d'un investisseur tiers de sorte que le redressement de FASTEESH apparaît manifestement impossible en l'état ;

Attendu que la société BARACODA a levé l'ensemble des conditions suspensives attachées à son offre de reprise ; qu'il y a lieu d'en prendre acte

Attendu dès lors que deux offres sont soumises à l'examen du tribunal émanant des sociétés BARACODA et BIOTECH DENTAL ;

Attendu que le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ;

Attendu que sur le plan social, les deux offres sont identiques, les deux candidats reprenant l'intégralité des salariés et prévoyant de proposer un contrat de prestation de service de trois mois au dirigeant actuel de la société FASTEESH outre la reprise de l'intégralité des droits acquis ante et post redressement judiciaire ;

Attendu par ailleurs, que la société BIOTECH DENTAL, s'engage à proposer un reclassement sur ses sites Lyonnais aux salariés qui ne souhaiteraient pas déménager sur le site de [Localité 1] ; que la société BARACODA s'engage à maintenir les emplois sur [Localité 2] ;

Attendu de ce qui précède qu'il ne peut être donné sur ce volet, une préférence à l'une ou l'autre des deux sociétés candidates à la reprise ;

Attendu que sur le plan de la pérennité, les deux projets font apparaître de véritables synergies avec la société FasTeesh ;

Attendu que les deux offres sont comparables comme émanant de professionnels du secteur ayant une expérience reconnue,

Attendu pourtant que l'offre de la société BIOTECH DENTAL présente l'avantage d'une société de plus grande envergure, avec une solidité financière réelle ;

Attendu qu'en conséquence au plan de la pérennité l'offre de la société BIOTECH DENTAL se présente comme légèrement plus favorable ;

Attendu que sur le plan du prix de cession, l'offre de la société BIOTECH DENTAL est la mieux disante avec un prix de cession de 187.543,97 € contre 116.000 € pour la société BARACODA ;

Attendu que l'ensemble des intervenants à la procédure s'est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que, parmi les deux autres offres reçues, s'il constate la cohérence et la qualité de l'offre de la société BARACODA, le Tribunal ne peut que considérer que celle de la société BIOTECH DENTAL se présente comme la plus favorable selon les critères du prix de cession et de la pérennité ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de BIOTECH DENTAL ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l'exploitation, et qu'aucun plan de redressement du débiteur n'était envisageable ;

Attendu que l'impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société FasTeesH, conformément à l'article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de La société FasTeesH au bénéfice de la société BIOTECH DANTAL selon les modalités suivantes :

[…] * Durée de 3 mois à compter de l'acquisition ; * Moyennant une rémunération de 8 100 €/mois

Traitement des congés payés et RTT Reprise de l'intégralité des droits acquis ante et post redressement judiciaire

Prévisions d'embauche / engagement de non- licenciement Aucune embauche n'est prévue pour les deux prochaines années. Le site de production sera transféré à [Localité 1], nécessitant l'accord des salariés en l'absence de clause de mobilité.

Assurance Attestation d'assurance de la société BIOTECH DENTAL du 01/06/2025 au 01/06/2026

Prévisions de cession d'actifs Aucune cession d'actif envisagé

Attestation d'indépendance et d'absence de PC * Attestation justifiant l'absence de procédure collective * Attestation d'indépendance vis-à-vis de la direction (L. 642-3 C. com.)

FIXE la date d'entrée en jouissance au 07/10/2025.

MAINTIENT la SELARL FHBX Représentée par Maître [W] [Q] ou Maître [P] [A] en qualité d'administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

MAINTIENT la SELARLU [S] représentée par Maître [C] [S] en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l'article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

DIT que nonobstant la passation des actes par l'administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l'administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de La société FasTeesH en liquidation judiciaire.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire :

la SELARLU [S] représentée par Maître [C] [S] [Adresse 2].

MAINTIENT Monsieur Guillaume BRUN d'ARRE, juge-commissaire, et Monsieur Eric BALDACCHINO,.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES, commissaire de justice.

MET fin à la période d'observation.

FIXE au 06/10/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jean-Yves BON

Le Greffier.