Décision procédures collectives (mardi après midi) - chambre du conseil

2025019765 N° PC : 2024/950 ZB ⁄

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 21/10/2025

PLAN DE SAUVEGARDE : Sas INVEST-COMPANY [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS :

Monsieur Stephane TOULEMONDE Président de Chambre, Monsieur [I] DELEMER, Monsieur Thierry PRONIER, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Madame Gaëlle NAQUET substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au Greffe le 21/10/2025, (date indiquée à l'issue des débats) par Monsieur Stéphane TOULEMONDE, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Greffier associé.

Par jugement en date du 21 octobre 2024, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société INVEST COMPANY 59 et a désigné Monsieur Jérôme MILCENT en qualité de Juge Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [I] [K] en qualité d'Administrateur Judiciaire et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [Y] [W] en celle de Mandataire Judiciaire,

La poursuite d'activité a été régulièrement autorisée jusqu'au 21 octobre 2025,

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Dénomination sociale INVEST COMPANY 59

N° de RCS 884 182 650 Date d'immatriculation 12/06/2020 Date de début d'activité 03/06/2020 Forme juridique SAS Capital social 9 083 309 € Présidente Madame [O] [M] Siège social [Adresse 1] Activité Holding Origine du fonds Création Mode d'exploitation Directe

La société INVEST COMPANY 59 est la holding intermédiaire du groupe ENACO. Elle a été créée en juin 2020 par Madame [O] [M],

Suite à l'acquisition de la totalité des parts de la société INVEST COMPANY 59 en novembre 2021 par la société EDU ACT, le capital social de la société INVEST COMPANY 59 est détenu en totalité par la société EDU ACT,

Le Groupe ENACO est spécialisé dans le secteur de l'éducation en ligne et propose 61 formations de tous niveaux (BTS, Bachelor, Mastère, Titres professionnels et formations qualifiantes) dans les domaines du commerce, du marketing, de l'immobilier, du management et de la finance,

Le groupe ENACO est structuré comme suit : * EDU ACT : société holding créée en juillet 2021 pour l'acquisition des titres de la société INVEST COMPANY 59. Acquisition financée par un prêt mezzanine et des obligations convertibles, * INVEST COMPANY 59 : Holding créée en juin 2020, elle détient les titres de l'entité CARRIERES & CONSEIL à hauteur de 99,9% ; * CARRIERES & CONSEIL (ENACO) : Principale entité opérationnelle du Groupe, elle emploie l'intégralité des salariés du groupe, * ENACO EXECELLENCE : Entité qui exploitait une école physique. Suite au Covid l'école a été fermée,

Par jugement en date du 21 octobre 2024, une procédure de sauvegarde a également été ouverte à l'égard de la société EDU ACT,

Le siège social de la société INVEST COMPANY 59 est situé [Adresse 1],

La société INVEST COMPANY 59 n'emploie aucun salarié mais le groupe ENACO emploie plus de 100 salariés,

ACTIVITE ET RESULTATS

La société INVEST COMPANY 59 est la holding intermédiaire du Groupe ENACO,

Le Groupe ENACO est spécialisé dans le secteur de l'éducation en ligne et propose 61 formations diplômantes de tous niveaux (BTS, Bachelor, Mastère, Titres professionnels et formations qualifiantes) dans différents domaines (commerce, marketing, immobilier, management et finance) dispensées intégralement en ligne,

La Groupe ENACO intervient principalement sur deux marchés : * Le marché B to C, activité historique du Groupe ENACO représentant la formation initiale des étudiants en financement personnel, * Le marché B to B avec un retournement de l'activité vers l'apprentissage,

L'activité de la société INVEST COMPANY 59 a évolué comme suit sur les exercices clos 2020, 2021, 2022 et 2023 :

[…]

Les difficultés de la société INVEST COMPANY 59 sont liées aux difficultés de sa société d'exploitation (CARRIERES ET CONSEIL) et peuvent s'expliquer comme suit : * En 2020, le Groupe ENACO a noué un partenariat très significatif avec Pôle Emploi qui a représenté jusqu'à 50 % de son chiffre d'affaires et permis au Groupe de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 24 M€ sur l'exercice 2021,

Afin d'absorber de façon rapide ce marché conséquent, le Groupe avait dû se structurer et recruter.

Lors de l'exercice 2022 (soit à peine un an après le financement mezzanine d'[Q]), le Groupe ENACO a vu son chiffre d'affaires baisser à 17.100.000 €, soit une diminution de 7.000.000 € par rapport à 2021.

La performance du Groupe ENACO s'est dégradée rapidement en raison de l'arrêt brutal du marché Pôle Emploi annoncé en septembre 2022. Ainsi, l'écart entre le budget présenté au soutien de la demande des financements s'est révélé éloigné du résultat réel ne permettant pas au Groupe de faire face à son endettement.

Le Groupe, a fait face à des difficultés endogènes relatives au volume d'activité (perte marché pôle emploi et perte sur le segment B to C) versus un volume d'endettement conséquent.

Depuis la fin de l'année 2022 et consécutivement à la perte du marché Pôle Emploi, le Groupe ENACO a initié une démarche de transformation profonde.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL - DISCUSSION

Attendu que cette affaire a été appelée à l'audience du 14 octobre 2025 à laquelle ont été entendus : * La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [I] [K], es-qualité d'Administrateur Judiciaire de la société INVEST COMPANY 59, * Maître [F] [G], mandataire salarié de la SCP BTSG prise en la personne de Maître [Y] [W] en sa qualité de Mandataire Judiciaire de la société INVEST COMPANY 59, * La société INVEST COMPANY 59, représentée par Madame [O] [L] épouse [M] en qualité de dirigeante, accompagnée de son directeur financier et assistée de Maître Stéphanie FOREST, avocate au Barreau de Lille, * Monsieur [J] [B], accompagné de Monsieur [H] [R], investisseur,

En présence de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge-Commissaire, et de Madame Gaëlle NAQUET, Substitut de Monsieur le Procureur de la République.

Attendu que la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, représentée par Maître [I] [K], es qualité d'Administrateur Judiciaire, a présenté la situation de la société INVEST COMPANY 59, du groupe ENACO, l'historique de la procédure collective, le déroulement de la période d'observation, ainsi que le projet de plan de sauvegarde présenté sur la société INVEST COMPANY 59 mais également celui présenté sur la société EDU ACT,

Qu'il a été rappelé les caractéristiques principales du projet de plan de la société EDU ACT avec classes de parties affectées : * (i) L'endettement de la société EDU ACT en lien avec l'acquisition des titres de la société INVEST COMPANY 59 en novembre 2021, * (ii) L'adossement avec la société XYNERGY incluant le rachat d'une partie des créances de la société EDU ACT, des augmentations et réduction de capital, * (iii) Une modification de la détention capitalistique et de la gouvernance, * (iv) Un projet de fusion des sociétés du groupe ENACO,

Attendu que la société avec l'assistance de l'Administrateur Judiciaire, a présenté un projet de plan de sauvegarde prévoyant le remboursement de 100% du passif tiers définitivement admis,

Que selon l'état des créances du mandataire judiciaire, le passif s'élève à 1 789,24 € en dehors des créances intragroupe,

Que la créance de la société EDU ACT demeure à échoir et la société EDU ACT s'engage à ne pas solliciter le remboursement de sa créance, laquelle disparaitra à l'occasion de l'opération de fusion prévue entre les sociétés du Groupe ENACO,

Que l'opération de fusion des entités du groupe ENACO doit intervenir à l'issue des opérations capitalistiques prévues au plan de la société EDU-ACT, avant le 31 décembre 2025,

Que dans l'hypothèse où l'opération de fusion ne concernerait que 3 sociétés sur 4 (à l'exception de la société EDU ACT), la créance de la société EDU ACT sera incorporée au capital de la société INVEST COMPANY 59,

Attendu que conformément aux dispositions de l'article L.626-5 du Code de Commerce et aux modalités de remboursement du passif, le créancier n'a pas été consulté,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire après avoir émis un avis favorable au projet de plan de sauvegarde la société EDU ACT compte tenu du vote favorable de la totalité des créanciers et des classes, a émis un avis favorable au projet de plan de sauvegarde de la société INVEST COMPANY 59,

Attendu que le Mandataire judiciaire après avoir rappelé le passif, a fait siennes les observations de l'Administrateur Judiciaire et a émis un avis favorable au projet de plan de sauvegarde de la société INVEST COMPANY 59,

Attendu que Maître FOREST a émis une position favorable à l'arrêté du projet de plan présenté,

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire après avoir rappelé le montant du passif et le projet de plan présenté sur la société EDU ACT, a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé,

Attendu que Madame le Substitut de Monsieur le Procureur de la République, a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé,

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que le projet de plan de sauvegarde de la société INVEST COMPANY 59 a été présenté par l'Administrateur Judiciaire à l'audience du 14 octobre 2025 en présence du juge commissaire, du Mandataire Judiciaire, de la société et du Ministère Public,

Attendu que les caractéristiques du projet de plan de sauvegarde de la société EDU ACT ont également été rappelées,

Attendu que le passif tiers est composé d'une unique créance d'un montant de 1 789,24 €, qui sera payée dès l'arrêté du plan,

Attendu que la créance de la société EDU ACT demeure à échoir et la société EDU ACT s'engage à ne pas solliciter le remboursement de sa créance laquelle disparaitra à l'occasion de l'opération de fusion prévue entre les sociétés du Groupe ENACO,

Attendu que l'opération de fusion des entités du groupe ENACO doit intervenir à l'issue des opérations sur capital prévues au plan de la société EDU-ACT, avant le 31 décembre 2025,

Attendu que dans l'hypothèse où l'opération de fusion ne concernerait que 3 sociétés sur 4 (à l'exception de la société EDU ACT), la créance de la société EDU ACT sera incorporée au capital de la société INVEST COMPANY 59,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a émis un avis favorable au projet de plan de sauvegarde de la société INVEST COMPANY 59,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le passif, a émis un avis favorable au projet de plan présenté,

Attendu que Maître FOREST, a émis une position favorable à l'arrêté du projet de plan présenté,

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire après avoir rappelé le montant du passif, a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé,

Attendu que Madame le Substitut de Monsieur le Procureur de la République, a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé,

Attendu que le Tribunal a mis sa décision en délibéré par mise à disposition au greffe au 21 octobre 2025,

Qu'il convient dès lors d'arrêter le plan de sauvegarde de la société INVEST COMPANY 59, selon les modalités ci-dessous reprises au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition, contradictoirement, et en premier ressort,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par le débiteur et l'Administrateur Judiciaire,

Vu les dispositions du livre VI du code de commerce et notamment les articles L.626-1 et suivants dudit code,

OUI le Juge-Commissaire, en son rapport, OUI les parties en Chambre du Conseil,

ENTENDU Madame Gaëlle NAQUET, Substitut de Monsieur le Procureur de la République, en ses réquisitions,

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par la société INVEST COMPANY 59 prévoyant un règlement de l'unique créance tiers définitivement admise dès l'arrêté du plan de sauvegarde,

PREND ACTE de l'engagement de la société EDU ACT de ne pas solliciter le remboursement de sa créance déclarée au passif de la procédure et de son abandon ou son incorporation au capital de la société INVEST COMPANY dans le cadre des opérations de fusion,

DIT que les frais de justice seront réglés immédiatement et que les dettes de l'article L.622-17 du code de commerce seront réglées à leur échéance contractuelle ou réglementaire,

FIXE la durée du plan à 4 ans,

DIT que le Président.