Décision procédures collectives (mardi après midi) - chambre du conseil

2025019764 N° PC : 2024/949 ZB

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 21/10/2025

PLAN DE SAUVEGARDE : Sas EDU-ACT [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Stephane TOULEMONDE Président de Chambre, Monsieur Laurent DELEMER, Monsieur Thierry PRONIER, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Madame Gaëlle NAQUET substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au Greffe le 21/10/2025, (date indiquée à l'issue des débats) par Monsieur Stéphane TOULEMONDE, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Greffier associé.

Par jugement en date du 21 octobre 2024, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société EDU ACT et a désigné Monsieur Jérôme MILCENT en qualité de Juge Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [Z] [I] en qualité d'Administrateur Judiciaire et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [T] [S] en celle de Mandataire Judiciaire,

La poursuite d'activité a été régulièrement autorisée jusqu'au 21 octobre 2025,

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

EDU ACT

901 852 913 29/07/2021 26/07/2021 SAS 59 735 000 € SAS ELINA HOLDING Représentée par Madame [R] [B] [Adresse 1] Holding Création Directe

La société EDU-ACT est la holding de tête du groupe ENACO. Elle a été créée en juillet 2021 par Madame [R] [B],

Le capital social de la société EDU-ACT est détenu en totalité par la société ELINA HODLING, représentée par Madame [B],

Le Groupe ENACO est spécialisé dans le secteur de l'éducation en ligne et propose 61 formations de tous niveaux (BTS, Bachelor, Mastère, Titres professionnels et formations qualifiantes) dans les domaines du commerce, du marketing, de l'immobilier, du management et de la finance,

Le groupe ENACO est structuré comme suit : * EDU ACT : société holding créée en juillet 2021 pour l'acquisition des titres de la société INVEST COMPANY 59. Acquisition financée par un prêt mezzanine et des obligations convertibles, * INVEST COMPANY 59 : Holding créée en juin 2020, elle détient les titres de l'entité CARRIERES & CONSEIL à hauteur de 99,9% ; * CARRIERES & CONSEIL (ENACO) : Principale entité opérationnelle du Groupe, elle emploie l'intégralité des salariés du groupe, * ENACO EXECELLENCE : Entité qui exploitait une école physique. Suite au Covid l'école a été fermée,

Par jugement en date du 21 octobre 2024, une procédure de sauvegarde a également été ouverte à l'égard de la société INVEST COMPANY 59,

Le siège social de la société EDU ACT est situé [Adresse 1],

La société EDU ACT n'emploie aucun salarié mais le groupe ENACO emploie plus de 100 salariés,

ACTIVITE ET RESULTATS

La société EDU ACT est la holding du Groupe ENACO,

Le Groupe ENACO est spécialisé dans le secteur de l'éducation en ligne et propose 61 formations diplômantes de tous niveaux (BTS, Bachelor, Mastère, Titres professionnels et formations qualifiantes) dans différents domaines (commerce, marketing, immobilier, management et finance) dispensées intégralement en ligne,

La Groupe ENACO intervient principalement sur deux marchés : * Le marché B to C, activité historique du Groupe ENACO représentant la formation initiale des étudiants en financement personnel, * Le marché B to B avec un retournement de l'activité vers l'apprentissage,

L'activité de la société SASU EDU-ACT a évolué comme suit sur les exercices clos 2021, 2022 et 2023 :

[…]

Les difficultés de la société EDU ACT sont liées aux difficultés de sa société d'exploitation (CARRIERES ET CONSEIL) et peuvent s'expliquer comme suit : * En 2020, le Groupe ENACO a noué un partenariat très significatif avec Pôle Emploi qui a représenté jusqu'à 50 % de son chiffre d'affaires et permis au Groupe de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 24 M€ sur l'exercice 2021,

Afin d'absorber de façon rapide ce marché conséquent, le Groupe avait dû se structurer et recruter.

Lors de l'exercice 2022 (soit à peine un an après le financement mezzanine d'ANDERA), le Groupe ENACO a vu son chiffre d'affaires baisser à 17.100.000 €, soit une diminution de 7.000.000 € par rapport à 2021.

La performance du Groupe ENACO s'est dégradée rapidement en raison de l'arrêt brutal du marché Pôle Emploi annoncé en septembre 2022. Ainsi, l'écart entre le budget présenté au soutien de la demande des financements s'est révélé éloigné du résultat réel ne permettant pas au Groupe de faire face à son endettement.

Le Groupe, a fait face à des difficultés endogènes relatives au volume d'activité (perte marché pôle emploi et perte sur le segment B to C) versus un volume d'endettement conséquent.

Depuis la fin de l'année 2022 et consécutivement à la perte du marché Pôle Emploi, le Groupe ENACO a initié une démarche de transformation profonde.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL - DISCUSSION

Attendu que cette affaire a été appelée à l'audience du 14 octobre 2025 à laquelle ont été entendus : * La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [Z] [I], es-qualité d'Administrateur Judiciaire de la société EDU ACT, * Monsieur [D] [O], mandataire salarié de la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [T] [S] en sa qualité de Mandataire Judiciaire de la société EDU ACT, * La société EDU ACT, représentée par Madame [R] [E] épouse [B] en qualité de dirigeante, accompagnée de son directeur financier et assistée de Maître Stéphanie FOREST, avocate au barreau de Lille, * La société XYNERGY, représentée par Monsieur [L] [V], accompagné de Monsieur [A] [C], investisseur,

En présence de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge-Commissaire, et de Madame Gaëlle NAQUET, Substitut de Monsieur le Procureur de la République.

Attendu que la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, représentée par Maître [Z] [I], es qualité d'Administrateur Judiciaire, a présenté la situation de la société EDU ACT, du groupe ENACO, l'historique de la procédure collective, le déroulement de la période d'observation, ainsi que le projet de plan de sauvegarde présenté,

Qu'il a été rappelé : * L'endettement de la société EDU ACT en lien avec l'acquisition des titres de la société INVEST COMPANY 59 en novembre 2021, dont les financements octroyés par (i) ANDERA sous forme d'emprunts obligataires, (ii) la CAISSE D'EPARGNE sous forme d'emprunt obligataire et de crédit et (iii) ELINA HOLDING sous forme d'emprunt obligataire, * Que des discussions ont été initiées dès le début d'année 2025 avec le Groupe XYNERGY et plusieurs propositions d'adossement ont été transmises dans le cadre de la période d'observation, * (iii) Que la dernière proposition d'adossement communiquée par XYNERGY a recueilli l'accord des créanciers de la société EDU ACT et de la présidente d'EDU ACT,

Que XYNERGY GROUPE est un groupe familial fondé en 2010 par la famille [V]. Il réalise un chiffre d'affaires de 220 M€ et emploie 1 100 collaborateurs,

Que XYNERGY GROUPE est organisé autour de 3 pôles d'activité : * Le pôle Bien être et minceur : sociétés COMME J'AIME, MI PIACE COSI (Italie), JANE PLAN (UK) et DIET CHEF (UK), * Le pôle Beauté : sociétés BIOTYFULL, GLOWRIA, SURPRIZING * Le pôle Formation : sociétés CENTRE EUROPEEN DE FORMATION, ECOLE 109, GROUPE LINGUAPHONE

Que XYNERGY considère qu'un rapprochement avec le Groupe ENACO, société active dans l'enseignement à distance et offrant des formations post-bac, est propice à des synergies et amène une grande complémentarité au panel de formations offert, actuellement, par le CEF,

Qu'en substance la proposition d'adossement de la société XYNERGY porte sur l'acquisition de 60 % des titres et droits de vote de la société EDU ACT via rachat de créances et augmentations et réduction de capital :

(i) Le rachat des créances de la CAISSE D'EPARGNE pour un montant de 2,5 M€, * Le rachat des créances d'ANDERA pour un montant de 2,5 M€, à l'exception d'une partie de la créance pour 650 K€ sui sera apportée à l'augmentation de capital N° 2, * (iii) L'apport desdites créances dans le cadre d'une augmentation de capital permettant à XYNERGY d'acquérir 60 % du capital social de la société EDU ACT, * (iv) Apport des créances de ELINA HOLDING et apport un numéraire de Madame [B] lui permettant de détenir 35 % du capital social de la société EDU ACT, * (v) Apport par ANDERA de la créance non rachetée par XYNERGY lui permettant de détenir 5 % du capital social de la société EDU ACT,

Que selon l'état des créances du mandataire judiciaire, le passif s'élève à 74 021 027,79 €,

Qu'il a également été rappelé que, par ordonnance du 4 mars 2025, Monsieur le Jugecommissaire a autorisé la société EDU ACT à procéder à la constitution de classes de parties affectées conformément aux dispositions des articles L.626-29 et suivants du code de commerce,

Que conformément aux dispositions de l'article L.626-30 du code de commerce, la répartition des classes de parties affectées entre les classes a été effectuée par l'Administrateur Judiciaire au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties étant affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante entre elles,

Que la répartition en classes de parties affectées est la suivante :

Qu'un accord de subordination a été portée à la connaissance de l'Administrateur Judiciaire,

Qu'aucun créancier n'a formulé de recours sur la constitution et la composition des classes,

Que la société, avec le concours de l'Administrateur Judiciaire, a présenté un projet de plan de sauvegarde dont les propositions d'apurement du passif sont les suivantes :

[…]

Que les 5 M€ ont été consignés par XYNERGY sur le compte CARPA du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL,

Qu'après le rachat des créances, les créanciers et XYNERGY s'engagent à une succession d'opérations d'augmentation et de réduction de capital ayant pour objet d'apurer les pertes et de fixer leurs participations respectives au sein de la société EDU ACT :

1. Première augmentation de capital

Qu'à l'issue du rachat de créance susvisé, XYNERGY et ELINA HOLDING s'engagent à apporter au capital de la société EDU ACT : * Pour XYNERGY, la somme de 66 876 369 euros correspondant à une partie des créances rachetées ; * Pour ELINA HOLDING, la somme de 5 041 666 euros correspondant à une partie de sa créance en compte courant détenue sur la société EDU ACT.

Que les apports seront réalisés par la souscription par XYNERGY et ELINA HOLDING, à des actions ordinaires émises par EDU ACT dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à XYNERGY et ELINA HOLDING et permettant à : * XYNERGY de détenir, post opération, 50,80 % du capital d'EDU ACT par la souscription à 66 876 369 actions nouvelles pour un prix par action de 1 euro, soit la valeur nominale ; * ELINA HOLDING de détenir, post opération, 49,20 % du capital d'EDU ACT par la souscription à 5 041 666 actions nouvelles pour un prix par action de 1 euro, soit la valeur nominale. 2. Réduction de capital

Que XYNERGY et ELINA HOLDING s'engagent ensuite à réduire le capital social de la société EDU ACT dans le cadre d'une réduction de capital motivée par des pertes par voie d'annulation d'actions,

3. Seconde augmentation de capital

Que XYNERGY, ELINA HOLDING et ANDERA PARTNERS s'engagent irrévocablement à apporter à la société EDU ACT, à l'issue de la réduction de capital : * Pour XYNERGY, la somme de 5 000 000 euros correspondant au solde de sa créance détenue sur la Société après la première augmentation de capital ; * Pour ELINA HOLDING, la somme de 1 869 000 euros, dont 1 004 000 euros correspondant au solde de la créance en compte courant détenue sur la Société après la première augmentation de capital et 865 000 euros en numéraire ; * Pour ANDERA PARTNERS, la somme de 643 200 euros correspondant à la créance qu'elle détient sur la société après la cession partielle de sa créance.

A l'issue de la seconde augmentation de capital, le capital de la Société sera détenu comme suit :

[…]

Qu'à l'issu de la réalisation des opérations sur capital, il est prévu de fusionner à minima les sociétés ENACO EXCELLENCE, CARRIERES ET CONSEIL, et INVEST-COMPANY 59 afin de ne conserver que la société opérationnelle CARRIERES ET CONSEIL,

Que la gouvernance de la société EDU ACT sera également modifiée avec une présidence assurée par XYNERGY et une direction générale assurée par Madame [B],

Qu'un protocole d'accord, sous conditions suspensives, a été signé le 26 septembre 2025 entre XYNERGY, ELINA HOLDING, Madame [B], ANDERA, la CAISSE D'EPARGNE et EDU ACT afin de définir et d'encadre les engagements pris au sein du projet de plan de sauvegarde et notamment le rachat des créances, la réalisation des augmentations de capital et la réduction du capital,

Que les prévisionnels communiqués en support du projet de plan de sauvegarde laissent espérer que la société EDU ACT sera en mesure d'apurer son passif et faire face aux engagements de son projet de plan,

Que Madame [B] s'est engagée, via la société ELINA HOLDING ou toutes société sous son contrôle, à apporter la somme de 865 000 € pour supporter le besoin en fonds de roulement du groupe,

Que les fonds ont été consignés par Madame [B] sur le compte CARPA du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL,

Que XYNERGY s'est engagée, si nécessaire, à investir entre 2026 et 2027 une somme additionnelle d'environ 1 million d'euros, qui correspond au besoin complémentaire évalué par le cabinet GRANT THORNTON,

Que le projet de plan de sauvegarde a été notifié à l'ensemble des créanciers affectés par l'Administrateur Judiciaire le 29 septembre 2025,

Que chacun des créanciers affectés à exprimer son vote au sein de sa classe pour le 21 octobre 2025 au plus tard,

Que les classes de parties affectées se prononcent à la majorité des deux tiers du montant des créances détenues par les créanciers affectés ayant exprimé un vote conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du code de commerce,

Qu'au 8 octobre 2025 et malgré une expiration du délai de vote au 21 octobre 2025, la totalité des créanciers avaient adressé leur bulletin de vote et les résultats peuvent se résumer comme suit :

[…]

Que les votes des créanciers font apparaître un vote favorable à l'unanimité des créanciers et des classes,

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que le projet de plan de sauvegarde de la société EDU ACT a été présenté par l'Administrateur Judiciaire à l'audience du 14 octobre 2025 en présence du juge commissaire, du Mandataire Judiciaire, de la société et du Ministère Public,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde permet le maintien de l'activité du groupe ENACO et de sa principale filiale opérationnelle, la société CARRIERES ET CONSEIL, ainsi que des emplois attachés à cette dernière,

Attendu que la proposition d'adossement de XYNERGY permet le rachat des créances des deux principaux créanciers, la modification de l'actionnariat et de la gouvernance,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde repose principalement sur : * (i) Le rachat des créances CAISSE D'EPARGNE et ANDERA pour 5 millions d'euros par XYNERGY, * (ii) Le versement de la somme de 865 000 euros par ELINA HOLDING ou toute société sous le contrôle de Madame [R] [B], * (iii) Une modification de l'actionnariat et de la gouvernance, * (iv) Un engagement de XYNERGY, si nécessaire, à investir entre 2026 et 2027 une somme additionnelle d'environ 1 million d'euros, qui correspond au besoin complémentaire évalué par le cabinet GRANT THORNTON,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire fait valoir que les prévisionnels établis par la société, avec le concours du cabinet GRANT THORNTON, font ressortir la faisabilité du plan de sauvegarde proposé,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde repose sur différentes augmentations et réduction de capital, ainsi que la fusion des sociétés du Groupe ENACO,

Attendu que la composition des classes de parties affectées et les modalités de vote n'ont fait l'objet d'aucun recours dans les délais impartis par les parties affectées,

Que les recours ont été purgés,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le passif, les caractéristiques du projet de plan et le vote favorable de l'unanimités des créanciers et des classes, a émis un avis favorable au projet de plan présenté,

Attendu que Maître FOREST après avoir souligné les efforts de la dirigeante, de XYNERGY et des créanciers pour parvenir à un accord, a émis une position favorable à l'arrêté du projet de plan présenté,

Attendu que XYNERGY a présenté le projet de plan en lien avec Madame [B], a fait part au Tribunal de sa volonté de pérenniser l'activité du groupe ENACO et a confirmé les termes du projet de plan de sauvegarde en toutes ces caractéristiques,

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire après avoir rappelé le montant du passif et les accords intervenus, a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé,

Attendu que Madame le Substitut de Monsieur le Procureur de la République, après avoir rappelé que le plan de sauvegarde permettait une sauvegarde des emplois du groupe et salué les efforts de Madame [B], a émis un avis favorable au plan de sauvegarde proposé en soulignant l'accord unanime des créanciers,

Attendu que le Tribunal a mis sa décision en délibéré par mise à disposition au greffe au 21 octobre 2025,

Attendu que compte du vote favorable à l'unanimité des créanciers et des classes, les dispositions de l'article L.626-31 du Code de Commerce s'appliquent,

Attendu que la totalité des créanciers et des classes ont voté en faveur du plan de sauvegarde,

Attendu qu'il ressort des documents transmis que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés,

Qu'il convient dès lors d'arrêter le plan de sauvegarde de la société EDU ACT, selon les modalités ci-dessous reprises au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition, contradictoirement, et en premier ressort,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par le débiteur et l'Administrateur Judiciaire,

Vu les dispositions du livre VI du code de commerce et notamment les articles L.626-1 et suivants dudit code,

OUI le Juge-Commissaire, en son rapport, OUI les parties en Chambre du Conseil,

ENTENDU la société XYNERGY en sa qualité d'investisseur,

ENTENDU Madame Gaëlle NAQUET, Substitut de Monsieur le Procureur de la République, en ses réquisitions,

CONFIRME que le projet de plan respecte les dispositions des articles L.626-30 et suivants du Code de Commerce,

ARRETE en conséquence le plan de sauvegarde de la société EDU ACT, aux conditions et suivant les modalités ci-dessus et telles que figurant exhaustivement dans le projet de plan proposé au Tribunal, à savoir en particulier le remboursement du passif selon les modalités suivantes :

[…]

PREND ACTE que la somme de 5 M€ a été consignée par XYNERGY sur le compte CARPA du Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL et que les fonds seront versés sur le compte du Commissaire à l'exécution du plan,

DIT que le plan de sauvegarde de la société EDU ACT a reçu un vote favorable de chaque créancier et classes de parties affectées,

DIT que les créances inférieures à 500 € seront réglées sans remise ni délai, dans les limites fixées par l'article L.626-20 du code de commerce,

DIT que les frais de justice seront réglés immédiatement et que les dettes de l'article L.622-17 du code de commerce seront réglées à leur échéance contractuelle ou réglementaire,

FIXE la durée du plan à 4 ans,

DIT que le Président.