Décision procédures collectives (mardi après midi) - chambre du conseil

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 25/07/2025

Société par actions simplifiée Sas [X] [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Thierry TABARDEL Vice Président, Monsieur François VERHASSELT, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République

Jugement contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 25/07/2025 (date indiquée à l'issue des débats) par Monsieur Thierry TABARDEL Vice Président et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.

Par jugement en date du 02/06/2025, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Sas [X], et a désigné la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [F] [E] comme administrateur judiciaire et la SELARL PERIN [N] représentée par Maître [V] [N] comme mandataire judiciaire.

Attendu que la fin de la période d'observation avait été fixée au 02/12/2025.

Attendu qu'un appel d'offres a été opéré par l'Administrateur Judiciaire avec date limite de dépôts des offres au 30 juin 2025 à 17h00.

A l'issue de ce délai, les société AFFINITY GLOBAL SAS et AFFINITY GLOBAL ADVERSITING PRIVATE LIMITED ont communiqué une offre de reprise.

Attendu que : * Monsieur [Y] [T], représentant légal, accompagné de son Directeur Général * Monsieur [C] [W], représentant des salariés * La SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [F], Administrateur Judiciaire * La SELARL PERIN [N] représentée par Maître [V] [N]. Mandataire Judiciaire * Le candidat repreneur et ses conseils

ont été entendus à l'audience du 22/07/2025, en présence de Monsieur [K] [R]. Premier Vice Procureur de la République.

Attendu que la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [F], Administrateur Judiciaire, expose les difficultés de la société et présente l'offre ;

Que le candidat repreneur, assisté de ses avocats, présente son offre et confirme qu'il faut l'accord du Ministère Public pour que les dirigeants actuels rentrent dans le projet de cession. C'est une condition suspensive ;

Que la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [F], Administrateur Judiciaire, ajoute que l'offre est compliquée par rapport au montage proposé. Elle émet donc un avis réservé :

Que la SELARL PERIN [N] représentée par Maître [V] [N], Mandataire Judiciaire, souligne plusieurs problèmes juridiques dans l'offre. Le seul avantage de cette offre est la reprise des salariés ;

Que Monsieur [Y] [T], représentant légal, accompagné de son Directeur Général, est favorable à l'offre. Une synergie est possible ;

Que Monsieur [C] [W], représentant des salariés, n'a rien à signaler ;

Que Monsieur Jérôme MILCENT, Juge-Commissaire, dans son rapport écrit lu à l'audience. relève : " Avis favorable au seul projet de reprise qui permet au moins de sauver les emplois même si la somme proposée est dérisoire. Par conséquent, si tribunal approuve la cession, avis favorable à la LJ proposée ".

Attendu que Monsieur BONNET Michaël, Premier Vice Procureur de la République, émet un avis défavorable à la prise de participation des dirigeants actuels au projet de cession ;

Attendu que cette affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au 25/07/2025.

Attendu que dans une note en délibéré en date du 23/07/2025, la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [F], Administrateur Judiciaire, souligne :

" Je fais suite à l'audience du 22 Juillet dans le dossier [X] au cours de laquelle a été examinée l'offre de reprise des sociétés AFFINITY GLOBAL SAS et AFFINITY GLOBAL ADVERSITING PRIVATE LIMITED et vous prie de trouver ci joint : * en annexe 1 : Mail de M. [Q] [O], Directeur général de la société [X] qui indique que la trésorerie sera en fait suffisante pour tenir jusque mi-septembre 2025, prévisions de trésorerie à l'appui, * en annexe 2 : Mail de Me Laurent ASSAYA, conseil des candidats AFFINITY GLOBAL SAS et AFFINITY GLOBAL ADVERSITING PRIVATE LIMITED, qui indique que seule la société française AFFINITY GLOBAL SAS se porterait finalement acquéreur des actifs et activités de la société [X] et que leur offre ne serait plus soumise aux dispositions de l'article L642-3 du Code de Commerce

Ces modifications sont portées à notre connaissance post audience.

Dès lors, dans le cas où le Tribunal viendrait à rejeter l'offre de cession déposée par les sociétés AFFINITY GLOBAL SAS et AFFINITY GLOBAL ADVERSITING PRIVATE LIMITED, le Tribunal pourrait envisager : * En conséquence des prévisions de trésorerie transmises, un maintien de la période d'observation et une nouvelle comparution des parties en vue de l'examen d'un plan de cession lors de votre audience du 2 septembre 2025. * De renvoyer l'examen de la requête conjointe de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire lors de l'audience du 2 septembre 2025

Dans ce cas, je lancerai alors un nouvel appel d'offres avec une date limite de dépôt des offres au 10 août 2025 pour susciter de nouvelles offres de reprise. "

Par conséquent, il y a lieu de rejeter le plan de cession et de lancer un nouvel appel d'offre.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, et en premier ressort,

Ouï les parties en Chambre du Conseil, Ouï le juge commissaire en son rapport,

Entendu, Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République, en ses réquisitions.

REJETTE LE PLAN DE CESSION

FIXE au 10/08/2025 la date limite de dépôt des offres.

ORDONNE à la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [F], Administrateur Judiciaire, d'effectuer un nouvel appel d'offre.

Dépens en frais de procédure.

Monsieur Thierry TABARDEL Vice Président

Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT Greffier Associé

Signé électroniquement par M. [M] [L]

Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.