Décision audience de delibere

TRIBUNAL DE COMMERCE D'EVREUX

JUGEMENT PRONONCE LE 24 AVRIL 2025 Par sa mise à disposition au Greffe

Références : 2025L00159 / 2025J00048 LE TRIBUNAL

Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 6 février 2025 qui a ouvert une procédure de liquidation judiciaire concernant la SARL [Adresse 1], inscrite au R.C.S. sous le numéro 792 051 906, et a nommé M. [S] [E], Juge Commissaire, la SELARL FHBX représentée par Me [U] [X], administrateur judiciaire, la SCP MANDATEAM représentée par Me [F] [Q], liquidateur judiciaire.

Vu le rapport présenté à ce Tribunal le 15 avril 2025, par la SELARL FHBX représentée par Me [U] [X], administrateur contenant une proposition de cession.

Vu l'avis du liquidateur judiciaire déposé au greffe le 16 avril 2025, par la SELARL MANDATEAM en la personne de Me [F] [Q].

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal judiciaire d'EVREUX.

Vu l'avis défavorable du ministère public.

Vu la convocation des parties pour l'audience en Chambre du Conseil du 17 avril 2025 où il a été entendu : * Mme [R] [K], gérante de la SARL c d M. [M], associé M. [O] [G], représentant des salariés * La SELARL FHBX représentée par Me Cécile DÜR * La SELARL MANDATEAM représentée par Me Maxime DIESBECQ

Ont été encore entendus : M. [H] [I] et Mme [J] [V] assistés de Me [P]

A la date limite fixée pour le dépôt des offres au 28 février 2025, deux offres de reprise ont été reçues par l'administrateur.

Un candidat s'est rapidement désisté car il n'avait pas visité les locaux avant de formaliser son offre.

La seule offre subsistante émane de Madame et Monsieur [V] et se présente de la façon suivante :

M. et MME [V]

Nature du plan Plan de cession totale

Présentation du candidat Couple propriétaire via une SCI des murs de leur salon de coiffeur + 2 studios situés dans la [Adresse 2]. Monsieur [V] est dirigeant du salon de coiffure depuis 2019 (4 salariés, CA 152K€ en 2023, perte de 17K€) et d'un hammam en Tunisie (5 salariés). Il se forme à la gestion d'entreprise via la chambre des métiers. Il a fait une école d'hôtellerie en [Etablissement 1] avant d'être serveur dans un hôtel/restaurant pendant 2 ans.

[…]

Modalités de paiement Chèque de banque remis au plus tard au jour de l'audience

Financement de la reprise Recours à un emprunt de 164 K€ sur 7 ans à taux de 4,25 %.

Clause de non cession d'actifs Présente au sein de l'offre initi Présente au sein de l'offre initiale

Prévisions d'exploitation * Atteinte de 950 couverts par semaine, soit environ 158 couverts par jour sur 6 jours d'ouverture hebdomadaire. * Prix moyen du couvert entre 25 et 28 € * CA annuel estimé entre 1,2 M€ et 1,38 M€ * Travaux d'aménagement finalisés avant l'ouverture permettant une activité immédiate dès le premier jour. * Pas d'interruption d'exploitation. * Montée en gamme de l'offre. * Masse salariale estimée sur la base de 9 salariés et 2 saisonniers (présents 6 mois), soit une moyenne de 10 salariés sur une année.

En K€ 2025-2026 2026-2027 2027-2028СА 1 095 1 173 1 264

Valeur ajoutée 610 668 747

Impôts et taxes 57 58 60

Charges de personnel 385 387 391

Amortissements

Résultat d'exploitation 168 223 296

CAF 121 165 221

Plan de financement * Autofinancement : 76 K€ * Emprunt : 164 K€ * Investissements indiqués « après des investissements anticipés et finalisés avant l'ouverture » non pris en compte dans le plan de financement. * Soldes trésorerie sur 3 ans : * 2025/2026 : 497 K€ * 2026/2027 : 613 K€ après distribution de dividendes pour 50 K€ * 2027/2028 : 697 K€ après distribution de dividendes pour 100 K€

Date d'entrée en jouissance Lendemain du jour du prononcé du jugement

Attestation Remise pour Monsieur [Y] [N]

Rédaction acte

de cession

Observations Condition essentielle et déterminante : la reprise de M. [A].

A l'audience, certaines modifications ont été actées : * Les candidats repreneurs reprennent désormais 8 salariés sur 13 dont 5 serveurs, dans la mesure où ils tiennent absolument à ce que Monsieur [A] fasse parti des effectifs. * Les candidats s'engagent à reconstituer le dépôt de garantie au profit du bailleur pour les deux baux conclus avec clé en mains relatifs à l'appartement et à divers locaux (15.280 + 430 €uros) et doivent pour se faire, en cours de délibéré, adresser la somme de 15.710 €uros au liquidateur. * Madame et Monsieur [V] se sont engagés à reprendre l'intégralité des congés acquis antérieurs au 1 er juin 2024 dans la limite de 16.000 €uros. * S'agissant des stocks, l'offre de reprise prévoit un paiement des stocks forfaitaires pour un maximum de 1.000 €uros. Il ne peut pas y avoir à la fois un montant forfaitaire et un montant maximal. Les parties sont convenues d'un inventaire des stocks contradictoire dans la limite de 1.000 €uros.

Un chèque de banque de 120.000 € a été remis à l'audience en garantie du paiement du prix de cession.

En date du 22 avril 2025 le liquidateur a adressé la copie d'un avis d'opéré de la société DOLCE VILA d'un montant de 15.710 euros correspondant au dépôt de garantie des baux.

L'administrateur a émis un avis réservé sur l'offre de reprise dans la mesure où Madame et Monsieur [V] n'ont aucune expérience significative dans le domaine de la restauration.

Les nombreuses incohérences relevées par l'administrateur dans le provisionnel produit à l'appui de l'offre de reprise la conduisent à s'interroger sur la pérennité de projet de reprise.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l'offre présentée par Madame et Monsieur [V] dans la mesure où celle-ci permet un maintien de la moitié des effectifs.

Le bailleur a également émis un avis favorable à l'offre de reprise.

Madame [K], gérante de la SARL cd, a également émis un avis favorable et a relevé que la société n'effectuait plus de livraison, ni de vente à emporter depuis un certain temps, ce qui représente environ 150.000 €uros de chiffre d'affaires annuel potentiellement en plus.

Le représentant des salariés à émis un avis favorable au projet de cession.

Madame le Substitut du Procureur a émis un avis défavorable : * « Insatisfaisant du point de vue de la sauvegarde de l'emploi * Doute sur la capacité des repreneurs (étrangers à la restauration) à se substituer aux postes existants et à réaliser leur provisionnel * Doute sur la pérennité de l'activité et la capacité à ne pas créer de nouvelles dettes dans l'exploitation + absence de projet d'investissement + perspectives d'apurement du passif très faibles

L'adoption du plan de cession serait une reprise à un échec quasi certain. Pour les salariés qui seraient maintenus, cela apparaît être un sursis qui sera de courte durée ».

SUR CE, LE TRIBUNAL

Le tribunal ne peut que souligner les nombreuses incohérences qui figurent dans l'offre de reprise et en particulier dans le prévisionnel établi pour le compte de Madame et Monsieur [V], incohérences qui ont été relevées également par l'administrateur et Madame le Substitut du Procureur de la République.

Le projet porté par Madame et Monsieur [V] constitue une entreprise difficile eu égard en particulier à leur faible expérience dans le domaine de la restauration. Le projet semble avoir été établi dans la précipitation. L'offre de reprise initialement de 200.000 €uros (avant l'ouverture de la liquidation judiciaire) a ensuite été ramenée à 175.000 €uros puis 120.000 €uros. Interrogés par le tribunal, les candidats repreneurs ont justifié la réduction du prix

de cession par le fait qu'ils ne pensaient pas être obligés de reprendre les salariés en sus du fonds.

Cela étant, le tribunal relève un certain nombre de points positifs : * L'offre de reprise de Madame et Monsieur [V] permet la conservation de la moitié des effectifs * Ceux-ci semblent pleinement investis dans leur projet et ont vendu leur actuel fonds de coiffure pour se consacrer pleinement à leur nouvelle activité de restaurateurs. En outre, leur engagement financier dans ce projet est conséquent. * Pour expliquer comment ils vont parvenir à réaliser le même chiffre d'affaires qu'actuellement avec des effectifs réduits de moitié, Madame et Monsieur [V] ont expliqué qu'ils entendaient réduire les jours d'ouverture pendant la période creuse et embaucher des extras pendant la période estivale alors qu'aujourd'hui la SARL cd est ouverte 7 jours sur 7. Ils entendent également développer la vente à domicile et la vente à emporter. En outre, les travaux réalisés dans le centreville d'[Localité 1] vont enfin se terminer ce qui devrait permettre de faire revenir la clientèle. * Madame et Monsieur [V] ont amélioré leur offre en termes de reprise des effectifs ainsi qu'en terme de reprise des congés payés acquis, lesquels représentent un supplément de prix de 16.000 €uros. * L'examen du bilan du dernier exercice démontre que la société est capable d'être rentable et de dégager une capacité d'autofinancement.

Dans ces conditions et dans l'esprit de la loi, le Tribunal doit entériner le plan de cession de la SARL c d, [Adresse 3] au profit de M. [H] [I] et Mme [J] [V].

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l'égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines conditions.

Conformément à l'article L.642-1 du Code de Commerce, arrête le plan de cession totale de la SARL c d sise [Adresse 3], au profit de M. [H] [I] et Mme [J] [V] avec faculté de se substituer la SARL DOLCE VILA immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le n° 943 280 404 étant précisé que conformément à l'article L.642-9 du code de commerce les cessionnaires resteront garants solidairement de l'exécution des engagements qu'il ont souscrits.

Dit que le contenu figure dans sa proposition de plan ainsi que des améliorations actées à l'audience.

Maintient, en application de l'article L.642-8 du Code de Commerce, la SELARL FHBX représentée par Me [U] [X] en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que les actes devront être régularisés dans le délai de trois mois à compter de la présente décision.

Dit que le prix de cession sera réparti par le liquidateur judiciaire, conformément à l'article R.642-10 du Code de Commerce.

Autorise, en application de l'article L.642-5, le licenciement des salariés non repris, occupant les postes suivants :

Catégories professionnelles Postes non repris

Contrats permanents - CDI

Chef de salle 1

Cuisinier 2 Directeur de restaurant 1 Contrat d'apprentissage Apprenti cuisinier 1 Total général 5

Ordonne le transfert au cessionnaire des contrats de travail des salariés occupant les postes suivants :

Catégories professionnelles Postes repris

Contrats permanents - CDI Cuisinier 2 Pizzaiolo 1 Serveur 5 Total général 8

Ordonne, en application de l'article L.642-7 du Code de Commerce, la cession des contrats suivants : * ENGIE (4 contrats) * Orange (1 contrat) * LIGHTSPEED (logiciel caisse) * EXPRESSO (maintenance machine à café) * [Localité 2] (loyer appartement et licence informatique) * CHR NUMERIQUE (licence informatique) * Un bail relatif à l'appartement sis [Adresse 4] * Un bail relatif à divers locaux sis [Adresse 5]

Autorise le cessionnaire à assurer, sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée, conformément à l'article L.642-8 du Code de Commerce.

Fixe au 25 avril 2025 la date de prise de possession.

Ordonne, conformément aux dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce, que les éléments d'actifs mobiliers cédés ne pourront être aliénés sans l'autorisation du tribunal pendant une durée de deux ans à compter de l'adoption du plan de cession.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l'emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Etaient présents à l'audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 17 avril 2025, M. Jean-Jacques GODICHAUD, Président de l'audience, M. Francis DORANGE et M. Jean-Baptiste GUERIN, Juges, assistés de Me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé par la mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal de Commerce d'EVREUX le 24 avril 2025 les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

La minute est signée par M. Jean-Jacques GODICHAUD, Juge et par le Greffier , Me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN.