Décision affaires courantes

N°265

AFFAIRE : SAS PENT LOCATION / M. [I] [S] M. [I] [M] [C] Mme [I] [B] [Y] [N] M. [I] [G] [F] M. [I] [Q] [E] M.[I] [W] [U] M. [A] [Z] [P] Mme [O] [D] [V] M. [T] [K]

ROLEGENERAL : N° 2022 005535 * TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

JUGEMENT DU DIX-HUIT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

ENTRE : La SAS PEITT LOCATION, dont le siège social est [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Demanderesse comparant par son avocat plaidant Maître Thierry BOISNARD, SELARL LEXCAP, Avocat au Barreau d'ANGERS, et ayant pour avocat postulant Maître Patrick ROESCH, SELARL JURIDOME, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

ET : Monsieur [S] [I], domicilié [Adresse 2],

Monsieur [M] [C] [I], domicilié chez Monsieur [S] [I], [Adresse 2] et actuellement [Adresse 3],

Madame [B] [Y] [N] [I], domiciliée [Adresse 4],

Monsieur [G] [F] [I], domicilié [Adresse 5]

Monsieur [Q] [E] [I], domicilié [Adresse 6],

Monsieur [W] [U] [I], domicilié [Adresse 7],

Monsieur [P] [A] [R], domicilié [Adresse 8],

Madame [V] [A], domiciliée [Adresse 9],

Monsieur [K] [T], domicilié [Adresse 10],

Défendeurs comparant par Maître Pierre LACROIX, SELAS FIDAL, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND.

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

Le Tribunal composé, lors des débats et du délibéré du 22 mai 2025, de Monsieur Frédéric LARIVAILLE, Président de chambre, de Madame Françoise REUSSE, Juge, et de Monsieur Alain RENAULT, Juge,

Assistés aux débats de Madame Sophie BONJEAN, Greffier.

Faits et Procédure :

En 2019, les deux associés principaux, Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R], ont décidé de mettre en vente la société [L], située à [Localité 1].

A cette fin, un mandat de vente a été confié à la société N FINANCE, qui a établi en date d'avril 2019 un mémorandum de présentation de l'entreprise.

Le 5 août 2019, la société TORTIGER PARTICIPATIONS, propriétaire de la société PETIT LOCATION, a adressé à Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] une lettre d'intention par laquelle elle considérait qu'il convenait de retraiter les données de l'exercice 2019 en cours et proposait une valeur d'entreprise de 9,5 millions d'euros, soit 6,5 fois l'EBITDA et une valeur des titres à 11,5 millions d'euros, intégrant une trésorerie estimée à 2 millions d'euros.

Le 13 novembre 2019, suite à diverses discussions avec les cédants, la société PETIT LOCATION a adressé à Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] une « offre d'acquisition portant sur la société [L] ».

Cette offre portait sur la totalité des titres de la société [L] et prévoyait un prix provisoire à hauteur de 10.300.000 € avec la fixation d'un prix définitif diminué de 100% de la diminution des capitaux propres appréciée au 31 décembre 2019, en cas de capitaux propres inférieur à 4.900.000 € au 31 décembre 2019.

Le 23 janvier 2020, a été signé un « protocole d'accord de cession de contrôle de la société [L] » prévoyant un prix provisoire de 10.300.000 € avec un mécanisme de révision du prix et la transmission par les cédants d'un bilan de réalisation pour l'exercice 2019 au plus tard le 10 février 2020 aux fins d'un audit par le cessionnaire dans un délai de 15 jours.

Le 10 février 2020, l'expert-comptable de la société [L], le Cabinet [X], a transmis à la société PETIT LOCATION un pré-bilan au 31 décembre 2019, en vue d'établir contradictoirement le bilan 2019, et mettre en œuvre le processus de calcul du prix définitif.

Par acte du 11 février 2020, Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] ont cédé la totalité des 40.000 actions de la société [L] à la société PETIT LOCATION avec la fixation d'un prix et un mécanisme de révision du prix avec la détermination d''un « prix intermédiaire » et d'un « prix définitif ».

Le « prix intermédiaire » prévoyait l'établissement d'un bilan au 31 décembre 2019 par l'expert-comptable de la société [L] et un ajustement du prix provisoire à la baisse dans le cas où les capitaux propres au 31 décembre 2019 seraient inférieurs à 4.900.000 € d'une somme égale à 100 % de la différence avec le montant de 4.900.000 €.

Le « prix définitif » prévoyait un ajustement du prix provisoire à la baisse si la marge nette réalisée sur le chantier du Centre de Rétention Administrative de [Localité 2] était inférieure à 200.000 €, par minoration d'une somme égale à la différence entre la marge nette réalisée sur ce chantier et la marge nette de référence de 200.000 €.

A l'issue de la signature de l'acte le 11 février 2020, le prix provisoire a été payé partiellement à hauteur de 9.300.000 € et la somme de 1.000.000 € a été versée sur un compte séquestre, déblocable sur la production d'un avenant fixant le prix de cession définitif.

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

L'acte du 11 février 2020 prévoyait également un accompagnement exercé par Monsieur [S] [I], dans le cadre d'un mandat de Directeur général pour une durée de trois mois, sans pouvoir d'engager la société, moyennant une rémunération mensuelle de 8.000 € brute, ces fonctions étant prévues d'être prolongées de la durée nécessaire à la réception du chantier du Centre de Rétention Administrative de [Localité 2], sans rémunération à compter du 22 avril 2020.

Par courrier du 18 juin 2020, le Conseil de la société PETIT LOCATION a adressé une lettre officielle au Conseil des cédants par laquelle il a indiqué d'une part que sa cliente avait été victime de manœuvres et de rétentions d'informations et qu'elle souhaitait une rencontre avec Monsieur [I] pour trouver une solution amiable avant d'engager toute procédure contentieuse et d'autre part que l'audit des soldes intermédiaires de gestion et de la balance au 31 décembre 2019 transmis par mails le 10 février 2020 avait donné lieu à un ajustement à la baisse de 223 k€ pour les capitaux propres, de 122 k€ pour l'EBE et de 149 k€ pour la trésorerie.

Par courrier du 30 juin 2020, le Conseil des cédants a répondu sur les différents points en réfutant toute volonté de dissimulation.

Le 27 juillet 2020, les parties ont signé un « Accord sur le bilan de la société [L] arrêté au 31 décembre 2019 – constatation du prix intermédiaire de la cession des titres » et ont acté un prix intermédiaire de 10.174.718 € en diminution de 125.282 €, correspondant à l'écart entre le montant des capitaux propres sur lequel « se sont entendues » les parties de 4.774.718 € et le montant de référence de 4.900.000 € des capitaux propres considéré pour le calcul du prix provisoire.

Le 5 mai 2021, les parties ont signé un « Avenant de fixation du prix définitif de la cession des titres de la société [L] » qui a abouti à un prix définitif de 9.784.718 €, prenant en compte comme convenu la différence de 390.000 € entre la marge nette constatée contradictoirement par les parties de -190.000 € et la marge nette de référence fixée par les parties de 200.000 € sur le chantier du Centre de Rétention Administrative de [Localité 2].

C'est dans ces conditions que, par actes de commissaires de justice en date des 4, 5, 6 et 11 octobre 2021, la SAS PETIT LOCATION a fait assigner Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A], Monsieur [K] [T] à comparaître devant le Tribunal de commerce d'ANGERS à l'audience du 27 octobre 2021, pour entendre :

Vu notamment les articles 1112 et 1137 et suivants du Code civil,

Vu l'acte de cession du 11 février 2020,

Constater que les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] ont dissimulé intentionnellement à la Société PETIT LOCATION des informations ayant un caractère déterminant dans le cadre de la cession de la Société [L] ;

En conséquence,

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] à payer à la Société PETIT LOCATION la somme de 1.500.000 € à titre de réduction du prix de la cession de la Société [L] ;

Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] à verser à la société PETIT LOCATION la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile à la Société PETIT LOCATION ;

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] aux entiers dépens de l'instance qui seront recouvrés par la SELARL LEXCAP.

Par jugement du 27 juillet 2022 le Tribunal de commerce d'ANGERS s'est déclaré incompétent pour connaître du litige et a renvoyé en conséquence l'affaire et les parties devant le Tribunal de commerce de CLERMONT-FERRAND.

Pour faire suite à ce jugement, les parties ont été régulièrement convoquées à comparaître devant le Tribunal de commerce de CLERMONT-FERRAND à l'audience du 1 er décembre 2022.

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

L'affaire appelée à l'audience du 1 er décembre 2022 a fait l'objet de renvois successifs à la demande des parties, pour être appelée à l'audience du 22 mai 2025, date à laquelle elle a été retenue puis mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 18 septembre 2025.

Par conclusions n°2, la SAS PETIT LOCATION demande au tribunal de :

Vu notamment les articles 1112 et 1137 et suivants du Code civil,

Vu l'acte de cession du 11 février 2020,

Constater que les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] ont dissimulé intentionnellement à la Société PETIT LOCATION des informations ayant un caractère déterminant dans le cadre de la cession de la Société [L] ;

En conséquence,

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] à payer à la Société PETIT LOCATION la somme de 1.500.000 € à titre de réduction du prix de la cession de la Société [L] ;

Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] à verser à la société PETIT LOCATION la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Rejeter les demandes reconventionnelles de Messieurs [I] et [A] [R] ;

Condamner solidairement les Consorts [I] et les Consorts [A] [R] aux entiers dépens de l'instance qui seront recouvrés par la SELARL LEXCAP;

Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Par conclusions récapitulatives, Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] demandent au tribunal de :

A titre préliminaire :

Ecarter la pièce adverse n°19 des débats ;

Vu les articles 1130 et 1137 du Code civil,

Juger que la société PETIT LOCATION ne démontre nullement l'existence d'un dol ni d'un préjudice ;

Débouter la société PETIT LOCATION de la totalité de ses demandes ;

Condamner la société PETIT LOCATION à payer à Monsieur [S] [I] et à Monsieur [P] [A] [R] la somme de 10.000 € chacun en réparation de leur préjudice moral ;

Condamner la société PETIT LOCATION à payer aux défendeurs la somme de 30.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens d'instance.

Moyens des parties :

A l'appui de sa demande, la SAS PETIT LOCATION expose :

Qu'elle a acquis, par acte du 11 février 2020, la totalité des titres de la société [L] auprès des consorts [I] et [A] [R] ;

Que son consentement a été vicié par des manœuvres dolosives répétées et concertées des cédants, lesquelles ont eu pour objet de dissimuler des informations déterminantes et de présenter l'entreprise sous un jour artificiellement favorable afin de conclure la cession à un prix surévalué ;

Qu'en premier lieu, les cédants ne lui ont transmis que le 10 février 2020, la veille de la réitération de la vente, un projet de comptes 2019 lacunaire, non accompagné des pièces nécessaires à l'audit et manifestement insincère ;

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

Que ce n'est que quatre mois après la signature de l'acte de vente qu'elle a reçu de la part du cabinet d'expertise comptable de la société [L] un projet d'arrêté des comptes au 31 décembre 2019 ;

Qu'elle a procédé à un audit des comptes transmis le 10 février 2020, qui a mis en évidence : des capitaux propres de 4.677.000 € inférieurs de 223.000 €, un excédent brut d'exploitation de 1.458.000 € en baisse de 122.000 € et une trésorerie nette de 1.051.000 € inférieure de 149.000 €, alors que le budget prévisionnel transmis le 11 juillet 2019 par Monsieur [I] prévoyait un excédent brut d'exploitation de 1.940.000 €;

Que cette discordance entre les budgets optimistes diffusés pendant les négociations et les comptes réellement arrêtés démontre la volonté délibérée d'embellir l'état de la société, contrairement à l'engagement contractuel des cédants de présenter un bilan régulier et sincère et de donner une image fidèle du patrimoine de la société et de son résultat ;

Que Monsieur [I], comme en attestent les attestations versées aux débats, avait donné instruction à ses services comptables de décaler le règlement de factures fournisseurs, exigibles en décembre 2019, au mois de janvier 2020, pour un montant de 162.806,45 €, ce qui a eu pour effet de gonfler artificiellement la trésorerie présentée au 31 décembre 2019 et démontre l'objectif du cédant de présenter des comptes qui n'étaient pas le reflet de la réalité ;

Qu'il est faux de prétendre que le niveau de trésorerie n'était pas un critère déterminant dans sa volonté d'acheter, puisque la valorisation de la société [L] prenait en compte une trésorerie égale à 1.688.505 €;

Que de la même façon, pour présenter un chiffre d'affaires non conforme à la réalité au 31/12/2019, Monsieur [I] a procédé à la facturation anticipée du chantier SGAMI SUD-EST à [Localité 3], en établissant une facture de 475.512,12 € TTC le 30 septembre 2019 correspondant à 95 % du marché alors que l'avancement réel ne justifiait qu'une situation de 80 %, ce qui a conduit la société [L] à émettre un avoir et une refacturation en avril 2020 ;

Qu'elle a découvert, après la cession, l'existence de retards et de désordres importants sur ce même chantier SGAMI SUD-EST, dont les cédants n'avaient pas fait état, alors que des courriels adressés à Monsieur [I] en avril, juin et juillet 2019 par le maître d'ouvrage, le Ministère de l'Intérieur, son co-traitant la société [J], et le cabinet d'architectes en charge du chantier, dénonçaient deux mois de retard, un manque d'investissement et de multiples malfaçons ;

Qu'elle a pu échapper à la menace de pénalités de retard à hauteur de 105.200 € par un courrier argumenté en date du 27 avril 2020, mais que le chantier a nécessité 41 interventions au titre de la garantie de parfait achèvement en 2020 ;

Que Monsieur [I] lui avait présenté ce marché des centres de rétention, qui représentait une part significative du chiffre d'affaires sur les comptes 2019, comme un marché porteur et novateur pour la société [L] en lui faisant croire que le chantier s'était déroulé sans aucun problème et que la dissimulation volontaire des difficultés démontre la volonté des cédants de vicier son consentement ;

Que si les cédants demandent au tribunal d'écarter le mail du 15 décembre 2019 adressé par Monsieur [I] à son Conseil concernant les difficultés rencontrées sur ce même chantier, au motif que sa production constituerait une infraction de violation de la correspondance et une violation du secret professionnel de l'avocat, il sera rappelé qu'en faisant l'acquisition des titres de la société [L], elle a acquis l'ensemble des actifs, dont les messageries professionnelles et que ce message n'était pas un message adressé par un avocat, mais un message envoyé par Monsieur [I] ;

Qu'en ce qui concerne le chantier de [Localité 2] (SGAMI NORD) qui avait été présenté par les cédants comme un projet majeur, générateur d'une marge nette de 200.000 €, et constituant un nouveau marché porteur, elle a découvert que ce marché se présentait dans de mauvaises conditions en décembre 2019 ;

Qu'une clause de révision de prix en fonction de la profitabilité du chantier de [Localité 2] a été intégrée au protocole et qu'il a été prévu dans l'acte de cession que Monsieur [I] soit nommé Directeur Général Délégué pour une durée de 3 mois du 11 février au 11 mai 2020 avec une rémunération de 8.000 € par mois pour gérer le chantier jusqu'à sa réception ;

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

Que Monsieur [I] était parfaitement informé des difficultés rencontrées sur ce chantier puisque le 29 novembre 2019, le Préfet du Nord adressait à [L] un courrier pour évoquer l'incapacité d'[L] à respecter ses engagements et la menaçait de lourdes sanctions financières ;

Que si Monsieur [I] annonçait aux cédants une marge nette sur ce chantier de 200.000 €, il s'en est désintéressé à compter de fin juillet 2020 pour échapper à ses responsabilités, et que ce chantier s'est finalement soldé par une perte de 190.000 €, entraînant un écart de 390.000 € avec la marge annoncée, ce qui démontre le caractère trompeur des déclarations initiales des cédants et leur intention de masquer la réalité au moment de la vente ;

Que si elle avait eu connaissance des difficultés de ce chantier qui représentait 20% du chiffre d'affaires de l'année, des conséquences de ces difficultés, à savoir une perte de 190.000 € et le fait de ne pas obtenir de nouveaux chantiers sur ce marché, elle n'aurait pas fait l'acquisition de la société [L] ;

Que par ailleurs l'entreprise [L] lui a été présentée comme parfaitement structurée et organisée, alors qu'il existait en réalité une désorganisation chronique qui lui a été relaté le 19 février 2020 par un technicien du bureau d'études, qui a démissionné quelques jours après la cession ;

Qu'elle considère que, sans l'ensemble de ces manœuvres et dissimulations, elle n'aurait pas contracté aux mêmes conditions, et que le dol est caractérisé tant par la présentation insincère des comptes que par la rétention d'informations majeures sur les chantiers et sur l'organisation interne ;

Qu'elle sollicite en conséquence une réduction du prix de cession de 1.500.000 €, correspondant à une minoration de 15 % ;

Qu'elle conclut enfin que les demandes reconventionnelles des cédants, tendant à obtenir des dommages-intérêts pour un prétendu préjudice moral, devront être rejetées, compte tenu qu'il est établi qu'ils ont sciemment caché des informations déterminantes de son consentement ;

Qu'enfin, vu l'ancienneté du litige, il conviendra de ne pas écarter l'exécution provisoire.

En réponse, Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] soutiennent :

Que l'opération de cession a été menée dans un cadre particulièrement protecteur pour l'acquéreur : accès à une data room, audit préalable d'acquisition, acquisition sur la base des comptes 2018 avec un processus de révision de prix en fonction des comptes arrêtés au 31 décembre 2019 à établir de manière contradictoire, signature des actes de cession le 11 février 2020 avec un premier pré-bilan établi par l'expert-comptable, processus de révision de prix sur la base d'un arrêté des comptes au 31/12/2019 discuté contradictoirement aboutissant à un prix intermédiaire au 27 juillet 2020 puis amenant à la signature d'un avenant sur le prix définitif signé en mai 2021 et régularisation d'une garantie de passif;

Qu'ils contestent en conséquence toute accusation de dol et considèrent que la société PETIT LOCATION, à qui il incombe d'apporter la preuve du dol qu'elle allègue, n'apporte aucune preuve de la réalité des six chefs de prétendue manœuvre qu'elle allègue ;

Que les négociations et la cession se sont faites fin 2019 et début 2020 sur la base des comptes 2018 avec un protocole de cession sous conditions suspensives signé le 20 janvier 2020, alors que les comptes 2019 ne pouvaient être établis à cette date ;

Que les comptes réels ont abouti à un chiffre d'affaires de 6 255 402 € pour l'exercice 2019, en progression de 24,24%, compris entre la première projection d'avril 2019 et celle de juin 2019, que le résultat net a été de 827 754 € en progression de 23,26% et que la trésorerie, qui ne faisait l'objet d'aucun élément contractuel s'élevait à 1.450.907 €, soit à un montant supérieur au solde intermédiaire communiqué par l'expert-comptable ;

Que les comptes transmis le 10 février 2020 n'étaient que provisoires et que la société PETIT LOCATION ne peut invoquer un dol sur la base de comptes non sincères, dès lors que le processus de cession, qui a été respecté, prévoyait que les comptes soient établis de manière contradictoire entre les parties ce qui a eu lieu et a abouti à un « accord sur le bilan de la société

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

[L] arrêté au 31 décembre 2019 – constatation du prix intermédiaire de la cession des titres » signé le 27 juillet 2020 et à une révision du prix à la baisse en faveur de la société PETIT LOCATION ;

Qu'il sera rappelé que la société PETIT LOCATION a imposé ses choix quant aux dépréciations de stocks et aux provisions à prendre en compte pour l'établissement contradictoire des comptes ;

Que la société PETIT LOCATION ne peut donc se prétendre victime d'un dol sur la base de comptes qu'elle a elle-même audités et révisés et qui ont conduit à une révision de prix à la baisse ;

Qu'en ce qui concerne le grief relatif au décalage du paiement de factures fournisseurs, outre le fait que les factures ne sont pas versées aux débats, que les montants sont invérifiables et que les attestions émanent de salariées subordonnées à la société PETIT LOCATION, le simple différé de paiement de factures, comptabilisées sur l'exercice, n'a eu aucun impact sur le résultat de l'exercice ou sur les capitaux propres, seuls éléments retenus pour la révision du prix ;

Qu'en outre ces éléments étaient pris en compte lors de l'arrêté contradictoire approuvé par les parties le 27 juillet 2020 et il n'a jamais été fait référence dans l'acte de cession d'une valorisation de la société [L] sur la base d'une trésorerie égale à 1.680.000 €, d'autant que la lettre d'intention d'achat a été établie sur la base des comptes 2018 ;

Qu'il n'y a eu aucune facturation anticipée sur le chantier SGAMI [Localité 3], soutenant que la société [L] avait exécuté l'essentiel de ses prestations que le différend provenait de manquements du co-traitant [J] ;

Que la régularisation avec l'avoir et la refacturation sont intervenus avant l'arrêté des comptes approuvé par les parties le 27 juillet 2020 et que les difficultés rencontrées sur le chantier ont été intégrées par la constitution d'une provision de 140.000 € dans les comptes 2019, provision qui a ainsi réduit le prix payé par la société PETIT LOCATION, de sorte qu'aucun dol ne pourra être retenu ;

Qu'il est par ailleurs scandaleux et illégal, eu égard au secret absolu des échanges entre un client et son avocat, de se référer à un mail personnel entre Monsieur [I] et son conseil, quand bien même ce mail démontre simplement qu'il existait au mois de décembre des difficultés loin d'être insurmontables sur les chantiers SGAMI, et qu'il conviendra d'écarter cette pièce des débats ;

Que les difficultés du chantier de [Localité 2] ont été révélées à la société PETIT LOCATION dès décembre 2019, qu'une clause spécifique de révision de prix a été négociée et appliquée, entraînant une diminution du prix final, que Monsieur [I] n'a jamais évoqué une marge nette de 200 000 € et qu'il est dès lors faux de prétendre que ces difficultés auraient été dissimulées ;

Qu'en ce qui concerne la rémunération de Monsieur [I] de 8.000 €, il s'agissait d'une mission d'accompagnement et il n'a jamais été prévu qu'elle se prolonge au-delà du 11 mai 2020 et que s'il a prolongé jusqu'au 10 juillet c'était pour tenir compte de la période du COVID, mais que c'est la société PETIT LOCATION qui ne souhaitait plus sa présence et en aucun cas un désintéressement de sa part ;

Que par ailleurs le dossier de présentation de la société [L] ne faisait nullement référence à ces chantiers de centre de rétention et que la société PETIT LOCATION ne peut soutenir que sa décision d'acquisition se fondait sur cette nouvelle activité et sa rentabilité ;

Qu'enfin, les critiques relatives à une prétendue désorganisation interne reposent sur les déclarations isolées d'un salarié en période d'essai, dépourvues de toute valeur probante puisque rédigé ainsi qu'il en était convenu avec Monsieur [H], et que les performances économiques d'[L] témoignent d'une gestion saine et structurée ;

Qu'au total, toutes les difficultés évoquées par la société PETIT LOCATION ont déjà été prises en compte par les mécanismes contractuels de révision de prix et de garantie, librement négociés et mis en œuvre, et qu'il ne peut y avoir dol là où les parties, prenant en compte toutes les informations, ont approuvé des comptes arrêtés contradictoirement entre elles et convenu d'une réduction du prix ;

Qu'ils dénoncent enfin le caractère vexatoire de l'action intentée à leur encontre dix-huit mois après le rachat, soulignant qu'ils ont consacré des années à développer l'entreprise [L] et qu'ils se trouvent aujourd'hui injustement salis dans leur probité et leur réputation;

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

Qu'ils sollicitent, en conséquence, le débouté pur et simple de toutes les demandes de la société PETIT LOCATION, et sa condamnation à leur verser à chacun 10.000 € de dommages-intérêts pour préjudice moral.

Cela étant exposé, le Tribunal :

Attendu tout d'abord qu'en ce qui concerne le courriel de Monsieur [I] à Maître [XL] [QV] du cabinet FIDAL (pièce n°19 versée aux débats par la société PETIT LOCATION), conseil des cédants, intitulé « vente Ocebloc » en date du 15 décembre 2019, il a été adressé de l'adresse mail personnelle de Monsieur [I] à 21h00 qui l'a transféré ensuite sur sa boîte mail professionnelle [L] à 22h01 ;

Attendu que la société PETIT LOCATION, en faisant l'acquisition de tous les actifs de la société [L], était autorisée à avoir accès à la messagerie professionnelle de Monsieur [I] et à prendre connaissance de ce message ;

Attendu cependant qu'il sera rappelé que suivant l'article 66-5 en vigueur depuis le 30 mars 2011 de la Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, « En toutes matières, que ce soit dans le domaine du conseil ou dans celui de la défense, les consultations adressées par un avocat à son client ou destinées à celui-ci, les correspondances échangées entre le client et son avocat, entre l'avocat et ses confrères à l'exception pour ces dernières de celles portant la mention " officielle ", les notes d'entretien et, plus généralement, toutes les pièces du dossier sont couvertes par le secret professionnel » ;

Attendu ainsi que le Tribunal écartera la pièce n°19 des débats ;

Attendu que l'article 1112-1 du Code civil en vigueur depuis le 1 er octobre 2016 dispose que : « Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant » ;

Attendu que l'article 1130 du Code civil en vigueur depuis le 1 er octobre 2016 dispose que : « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes » ;

Attendu que selon les dispositions de l'article 1137 du Code civil en vigueur depuis le 1 er octobre 2018 : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. » ;

Attendu que si la société PETIT LOCATION prétend que Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] lui auraient dissimulé sciemment des informations et que son consentement aurait été vicié par ces actions dolosives, il ressort de l'ensemble des pièces versées aux débats que d'une part ces informations ont été portées à la connaissance de la société PETIT LOCATION et que, en parfaite connaissance de ces informations, elle n'a manifesté aucune intention de ne plus contracter puisqu'elle a pours uivi les négociations qui ont abouti à la signature le 5 mai 2021 de l' « Avenant de fixation du prix définitif de la cession des titres de la société [L] », sans jamais évoquer que son consentement aurait été vicié par un dol;

Attendu que concernant la sincérité des soldes intermédiaires de gestion et de la balance transmis par mail le 10 février 2020, date convenue par le protocole d'accord signé le 23 janvier 2020, il était prévu un audit des comptes qui ont été régulièrement débattus entre les parties, puisque celles-ci ont signé le 27 juillet 2020, l' « Accord sur le bilan de la société [L] arrêté au 31 décembre 2019 – constatation du prix intermédiaire de la cession des titres » par lequel elles ont acté s'être entendues sur le prix intermédiaire de 10.174.718 € en diminution de 125.282 €, correspondant à l'écart entre le montant des capitaux propres accepté par les parties de

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

4.774.718 € et le montant de référence de 4.900.000 € des capitaux propres considéré pour le calcul du prix provisoire ;

Attendu qu'en ce qui concerne le chantier du centre de rétention administratif de [Localité 2], il est démontré que la société PETIT LOCATION était informée par les cédants des difficultés potentielles à la signature du protocole d'accord du 23 janvier 2020 et de l'acte de cession le 11 février 2020, puisque la prise en compte des conséquences financières du chantier est évoquée le 23 janvier 2020 et que la détermination « prix définitif » indiqué dans l'acte de cession du 11 février 2020 prévoyait un ajustement du prix provisoire à la baisse si la marge nette réalisée sur le chantier du Centre de Rétention Administrative de [Localité 2] était inférieure à 200.000 €, par minoration d'une somme égale à la différence entre la marge nette réalisée sur ce chantier et la marge nette de référence de 200.000 €;

Attendu que la perte de 390.000 € enregistrée sur le chantier de [Localité 2] a été déduite du prix provisoire lorsque les parties ont signé le 5 mai 2021 l'« Avenant de fixation du prix définitif de la cession des titres de la société [L] », soit près d'un an et demi après la signature de l'acte de cession, de sorte que la société PETIT LOCATION ne démontre pas avoir subi un préjudice, ni que son consentement aurait été vicié par le fait de découvrir la perte réalisée sur ce chantier ;

Attendu que pour ce qui concerne tous les autres éléments cités, facturation anticipée d'une partie du chantier SGAMI SUD-EST [Localité 3] et difficultés liées à ce chantier, décalage de règlement des fournisseurs fin décembre 2019, ils ont été évoqués et débattus par les parties, comme le démontrent les échanges, et pris en compte pour aboutir à la signature le 27 juillet 2020, de l' « Accord sur le bilan de la société [L] arrêté au 31 décembre 2019 – constatation du prix intermédiaire de la cession des titres », sans que la société PETIT LOCATION n'évoque jamais sa volonté de ne plus acquérir la société [L] du fait du caractère déterminant de ces éléments pour son consentement ;

Attendu qu'en ce qui concerne la désorganisation alléguée de l'entreprise [L], la société PETIT LOCATION ne verse aux débats qu'un tableau établi manifestement à la demande de Monsieur [DV] par un salarié démissionnaire et adressé par mail le 19 février 2020 qui liste des points d'amélioration et dans lequel le salarié fait part des raisons personnelles qui l'amène à démissionner ;

Attendu d'ailleurs que rien ne prouve que ce tableau a bien été établi par ce salarié et qu'encore une fois, la prétendue découverte des difficultés dans l'organisation de l'entreprise n'a pas vicié le consentement de la société PETIT LOCATION à faire l'acquisition de la société [L], puisque prenant connaissance le 19 février 2020 de ces informations, cette dernière n'en n'a jamais fait état dans les nombreux échanges entre les parties qui ont abouti à la signature le 5 mai 2021 de l' « Avenant de fixation du prix définitif de la cession des titres de la société [L] »;

Attendu enfin que la société PETIT LOCATION ne justifie en rien du quantum de 1.500.000 € du préjudice qu'elle prétend avoir subi, l'ensemble des éléments évoqués ayant déjà été pris en compte dans le calcul du prix définitif d'acquisition de la société [L] ;

Attendu que le Tribunal dira que Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] n'ont commis aucune faute, dissimulation ou manœuvre, constitutives d'un dol à l'encontre de la société PETIT LOCATION ;

Attendu que le Tribunal en conséquence déboutera la société PETIT LOCATION de sa demande de condamnation de Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] à lui payer solidairement la somme de 1.500.000 € à titre de réduction du prix de la cession de la Société [L] ;

Attendu que Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] ne démontrent ni la nature, ni le quantum du préjudice moral qu'ils prétendent avoir subi ;

Attendu que le Tribunal déboutera Monsieur [S] [I] et Monsieur [P] [A] [R] de leur demande de condamnation de la société PETIT LOCATION à leur payer à chacun la somme de 10.000 € en réparation d'un préjudice moral ;

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A], Monsieur [K] [T] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge ; qu'il y aura donc lieu de condamner la société PETIT LOCATION à leur payer et porter la somme de 2 220 euros à chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Attendu que vu la nature de l'affaire, le Tribunal dira n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire du présent jugement, qui est de droit ;

Attendu que la société PETIT LOCATION, qui succombe dans l'instance, sera condamnée à supporter les dépens.

* PAR CES MOTIFS -

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit la SAS PETIT LOCATION recevable mais mal fondée en ses demandes,

Ecarte la pièce n°19 produite par la SAS PETIT LOCATION des débats,

Déboute la SAS PETIT LOCATION de l'ensemble de ses demandes,

Déboute Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] du surplus de leurs demandes,

Condamne la SAS PETIT LOCATION à payer et porter à Monsieur [S] [I], Monsieur [M] [C] [I], Madame [B] [Y] [N] [I], Monsieur [G] [F] [I], Monsieur [Q] [E] [I], Monsieur [W] [U] [I], Monsieur [P] [A] [R], Madame [V] [A] et Monsieur [K] [T] la somme de 2 220 euros à chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit,

Condamne la SAS PETIT LOCATION aux dépens de l'instance, dont frais de greffe liquidés à 279,23 euros T.V.A. incluse,

Fait judiciairement et prononcé ce jour par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.