Décision procédures collectives (mercredi matin)- chambre du conseil

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-METROPOLE

JUGEMENT DU 3 OCTOBRE 2025

PLAN DE CESSION : SAS NEL [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Philippe DAILLY Président de Chambre, Monsieur Xavier LHOTE, Madame Pavina Kelly LUANGRATH, Juges. Greffier d'audience : Maître SOINNE Juliette, Ministère Public : Madame Amélie LE SANT Vice Procureure de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe le 3 octobre 2025 (date indiquée à l'issue des débats) par Monsieur Philippe DAILLY Président de Chambre qui a signé la minute avec Maître SOINNE Juliette, Greffier Associé.

AFFAIRE : 2025020513

Par jugement en date du 7 juillet 2025, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS NEL et a nommé la SELARL A.J.C prise en la personne de Maitre [N] [O], es-qualité d'Administrateur Judiciaire.

La SELARL [B] [Q] représentée par Maître [P] [Q] en qualité de mandataire judiciaire.

Dans un contexte de tension de trésorerie et en accord avec Monsieur le Juge-Commissaire, la SELARL A.J.C prise en la personne de Maitre [N] [O], es-qualité d'Administrateur Judiciaire a lancé un appel d'offres de reprise de contrats de travail et d'éléments d'actifs, fixant une date limite de dépôt des offres au mercredi 27 août 2025 à 12h.

A l'expiration du délai, l'administrateur judiciaire a recueilli deux offres de reprise qui n'étaient pas en mesure d'être observées par la juridiction lors de la précédente audience du 10 septembre 2025.

Lors de l'audience du 10 septembre 2025, une nouvelle comparution a été fixée au 1er octobre 2025 pour examen des offres de reprise de l'entreprise.

Ont comparu le 1 er octobre 2025 : * Monsieur [W] [L] es-qualité de Président de la SAS NEL, accompagné de son conseil, Maître Etienne CHARBONNEL – VIVALDI AVOCATS, * Monsieur [Z] [S], Directeur Général de la SAS NEL, * Madame [M] [K], en qualité de représentante des salariés, * Monsieur [V] [T], expert-comptable de la SAS NEL - IN EXTENSO, * Le groupe AMC représenté par Monsieur [J] [G], en qualité de candidat repreneur, * Le groupe SPECTRE représenté par Monsieur [R] [A], en qualité de candidat repreneur, * TMP [X] représenté par son Président, Monsieur [E] [X], en qualité de contrôleur et de cocontractant, * Maître DESAINTIGNON, Avocat, représentant la société NOV (rentre en chambre du conseil au milieu de l'audience) * SELARL AJC prise en la personne de Maître [N] [O], es-q d'Administrateur Judiciaire, * Le collaborateur de la SELARL [B] [Q] prise en la personne de Maître [P] [Q] es-q de Mandataire Judiciaire,

En présence de Monsieur Thierry DELEMAZURE, Juge-Commissaire, et Madame Amélie LE SANT Vice Procureur de la République.

La SELARL A.J.C, prise en la personne de Maître [N] [O], Administrateur Judiciaire, a rappelé la situation de l'entreprise et les diligences effectuées pendant la période d'observation avant de faire rapport du résultat de l'appel d'offres de reprise des contrats de travail et d'éléments d'actif, et notamment des deux propositions de reprise recueillies à l'expiration du délai fixé et formulées par les candidats suivants : * GROUPE AMC * GROUPE SPECTRE

Il est également rappelé qu'il a organisé la consultation de la représentante des salariés et des membres du CSE sur les projets de reprise le 26 septembre 2025, pour solliciter leurs avis individuels.

Maître [O] a rappelé que l'effectif global est de 27 salariés, à date, tandis que deux collaborateurs devraient quitter les effectifs dans les prochains jours.

L'administrateur judiciaire a synthétisé chacun des projets et leurs améliorations suite aux échanges intervenus avec les candidats, ayant donné lieu à un rapport actualisé, à savoir :

1) GROUPE AMC : * reprise des éléments d'actifs corporels et incorporels * reprise des stocks en pleine propriété * contrat de bail commercial renégocié à hauteur de 40% du loyer actuel * contrats LLD des deux photocopieurs SHARP * nombre de contrats de travail repris : 17 * prix de cession : 11.000,00 € pour les actifs corporels + 12% de la valeur du stock payable en deux fois, * 10.000 € pour les actifs incorporels, * financement : fonds propres et emprunt bancaire * conditions suspensives : aucune

2) GROUPE SPECTRE : * reprise des éléments d'actifs corporels et incorporels * reprise des stocks * contrat de bail commercial renégocié à hauteur de 50% du loyer actuel * contrats dont la liste est reprise en point 4a de l'offre définitive * nombre de contrats de travail repris : 21 * prix de cession : 30.000,00 € pour les actifs corporels + 10.000,00 € pour le stock de plus d'un an, + 30% de la valeur d'achat du stock acquis entre 6 à 12 mois et +100% de la valeur d'achat du stock acquis moins de 6 mois, * 10.000 € concernant les actifs incorporels, * financement : fonds propres * conditions suspensives : aucune

Maître [O] précise qu'il a reçu hier deux courriers émanant du bailleur précisant avoir accepté les demandes de modifications du contrat de bail commercial sollicitées par chacun des candidats tandis que la banque CREDIT AGRICOLE a confirmé à l'administrateur que le nantissement du fonds de commerce n'était pas éligible aux dispositions de l'article L.642-12 du Code de Commerce.

La SELARL [B] [Q] représentée par Maître [P] [Q] fait observer qu'aucune garantie n'a été constituée s'agissant du paiement du prix des stocks proposé par la société SPECTRE,

Monsieur [W] [L] émet un avis favorable à la cession en faveur de la société SPECTRE tandis que Maître CHARBONNEL rappelle les efforts financiers réalisés par son client dans le cadre de la période d'observation notamment,

Monsieur [Z] [S] émet un avis favorable à la cession en faveur du candidat SPECTRE,

L'offre de SPECTRE emporte également la faveur de Madame [M] [K] en sa qualité de représentante des salariés.

La société TMP [X] précise souhaiter poursuivre son partenariat commercial avec le candidat qui sera choisi par le Tribunal.

La Juridiction invite alternativement les candidats à se présenter ainsi que leurs projets respectifs.

S'agissant de l'offre formulée par le groupe AMC, représentée par Monsieur [J] [G], le prix de cession proposé a été confirmé et garanti par un accord bancaire obtenu le 30 septembre 2025. Le candidat détaille son offre et remet un chèque couvrant la totalité du prix de cession au mandataire. Il présente son projet.

S'agissant de l'offre formulée par le groupe SPECTRE, représentée par Monsieur [R] [A], le prix de cession proposé a été confirmé et garanti par le virement sur le compte bancaire du Mandataire Judiciaire d'un montant de 50.000,00 €. Les stocks seront payés après l'inventaire en une fois. Dans l'hypothèse où cette offre serait retenue, le candidat sollicite une entrée en jouissance au lendemain de la décision du Tribunal.

Madame Amélie LE SANT Vice Procureur de la République souhaite que le candidat SPECTRE précise la temporalité du paiement du solde du prix de cession portant sur les stocks.

Monsieur [A] précise qu'après inventaire contradictoire, le prix des stocks sera payé immédiatement en une seule échéance auprès de l'administrateur judiciaire.

Monsieur le Président a interrogé chacun des candidats afin qu'ils confirment la levée des conditions suspensives émises.

Chacun des candidats a confirmé ne plus émettre de conditions suspensives.

Après avoir entendu chacun des candidats, la Juridiction souhaite recueillir les avis des organes de la procédure.

La SELARL A.J.C., représentée par Maître [N] [O], es-q d'Administrateur Judiciaire estime que les deux projets de reprise recueillis sont sérieux et de qualité en dépit de stratégie différente.

En l'état, l'Administrateur Judiciaire demeure favorable à la proposition émise par la société SPECTRE.

La SELARL [B] [Q], émet un avis favorable à la cession de l'entreprise en faveur de la société SPECTRE mais fait observer qu'aucune garantie sur le financement des stocks n'a été présentée.

Monsieur [W] [L] maintient sa faveur envers la proposition de SPECTRE.

Madame [M] [K], représentante des salariés, reste favorable à l'offre émise par le groupe SPECTRE car il s'agit d'un groupe.

Monsieur Thierry DELEMAZURE Juge-Commissaire constate que l'appel d'offres a été fructueux. Qu'il s'agit d'une belle pépite qui a perdu son âme à un moment donné. Il fait observer que les deux projets de reprise qui lui ont été présentés sont de qualité. Il est plutôt favorable à l'offre du groupe SPECTRE tant sur l'aspect financier que social et sollicite un court délibéré.

Enfin, Madame Amélie LE SANT Vice Procureur de la République souligne qu'il s'agit d'une belle société et deux beaux repreneurs, présentant chacun une offre intéressante. Elle émet un avis favorable à l'offre formulée par le groupe SPECTRE en raison d'un prix de cession plus favorable et d'un plus grand nombre d'emplois préservés. Les salariés préfèrent l'offre de la société spectre et de plus le stock sera payé.

Attendu que cette affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 3 octobre 2025.

Attendu que les offres sont portées par des personnes justifiant de toutes les qualités pour mener à bien le plan de cession ; que dès lors les offres répondent toutes à la première exigence de l'article L.642-1 du Code de commerce savoir la sauvegarde de l'emploi ;

Que l'offre portée par le groupe AMC ce jour propose de reprendre 15 salariés ; Que le groupe SPECTRE propose de reprendre 21 salariés, que l'ensemble des droits acquis et des congés payés sont repris par les deux candidats ;

Que sur ces deux projets qui se démarquent par le prix offert et le nombre de salariés repris, les instances représentatives du personnel consultées le 26 septembre 2025 ont émis un avis favorable pour l'offre émise par le groupe SPECTRE.

Attendu que l'apurement du passif proposé par l'offre du projet SPECTRE est insuffisant mais supérieur à celui qui est proposé par l'offre du projet AMC ;

Qu'il échet donc d'ordonner la reprise des contrats de travail et éléments d'actifs selon le périmètre de cession de l'entreprise NEL en faveur du groupe SPECTRE représenté par Monsieur [R] [A], avec faculté de substitution en faveur d'une société en cours de création « NEL NEW CO ».

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, statuant par mise à disposition, contradictoirement et en premier ressort.

Ouï les parties en Chambre du conseil,

Vu les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Ouï Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport,

Ouï Madame Amélie LE SANT Vice Procureur de la République en ses réquisitions,

ORDONNE la cession de la SAS NEL en faveur du groupe SPECTRE, conformément à l'offre déposée et aux compléments, améliorations et déclarations effectuées par le candidat,

ORDONNE en conséquence la cession d'une partie des actifs corporels et incorporels de la SAS NEL pour un prix total de 40.000,00 € dans les conditions suivantes :

ORDONNE la cession des stocks appartenant à la société NEL dans les conditions exprimées par la société SPECTRE,

ORDONNE qu'un inventaire contradictoire devra être réalisé le jour de l'entrée en jouissance par le Commissaire priseur désigné s'agissant des stocks,

DONNE ACTE au repreneur de sa parfaite connaissance de la situation de l'entreprise et de la consistance des actifs cédés,

DIT que ceux-ci seront en l'état où ils se trouvent au jour du présent jugement et dont le périmètre est repris dans la proposition du candidat,

ORDONNE le transfert au repreneur de 21 contrats de travail dans les catégories suivantes et le licenciement pour motif économique de 6 salariés aux postes suivants :

POSTES EFFECTIF

Chargé de relation clients 1 Commercial 1 Chef d'équipe 1 Social Média Manager 1 Responsable marketing communication 1 SAV Responsable administratif et financier 1

AUTORISE l'Administrateur Judiciaire à y procéder,

DONNE ACTE au repreneur de son engagement, conformément aux articles L.1224-1 et suivants du Code du travail, de maintenir les droits acquis par les salariés et notamment la reprise des droits à congés payés acquis depuis l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

ORDONNE, conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats fournisseurs et clients poursuivis par le cessionnaire selon l'offre formulée et notamment : * Les contrats fluides, les serveurs, lignes téléphoniques, les sites internet et les services associés * PRIMAGAZ * SOGELEASE * CREDIT AGRICOLE LEASING * CM CIC LEASING SOLUTIONS * LIXXBAIL * CHUBB * ALLIANZ * SHOPIFY * PAYPAL * PAYPLUG * SHOPPING FEED * LA POSTE * ORANGE BUSINESS * PRESTASHOP * SENINBLUE * OVH * TBS * BOUYGUES TELECOM * NEOPACK * BNP PARIBAS LEASE GROUP

DIT que le transfert s'effectuera aux conditions contractuelles en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure collective et que le cessionnaire devra en assumer le coût à compter de la date d'entrée en jouissance, et le cas échéant reconstituer entre les mains du cocontractant les sommes contractuellement fixées à titre de dépôt de garantie,

RAPPELLE s'agissant des contrats de crédit-bail transférés au repreneur que celui-ci devra s'acquitter des sommes restant dues au crédit-bailleur, y compris si elles comprennent des loyers impayés par la société NEL, afin de pouvoir lever l'option d'achat,

RAPPELLE que ces sommes devront, à peine de nullité du paiement, être versées par le cessionnaire au liquidateur judiciaire afin que celui-ci les adresse au crédit-bailleur,

DONNE ACTE au repreneur de ses engagements : * de prendre en charge les commandes fournisseurs demeurant impayées en tout ou partie, restant à recevoir au jour de son entrée en jouissance, * de rembourser au cédant les commandes fournisseurs payées en tout ou partie, restant à recevoir au jour de son entrée en jouissance, * de livrer les commandes clients, qu'elles soient produites ou non au jour de son entrée en jouissance, sans répétition d'acomptes le cas échéant,

DIT que des états contradictoires seront établis au jour de l'entrée en jouissance s'agissant des commandes fournisseurs restant à recevoir, des commandes clients et des encours de production,

DIT que les sommes devant être payées au cédant au titre de prépaiement fournisseurs et des encours de production seront versées par le repreneur dans les 8 jours de l'entrée en jouissance,

FIXE l'entrée en jouissance au 6 octobre 2025 à 00 heure,

DIT que le cessionnaire devra justifier des couvertures d'assurance nécessaires auprès de l'Administrateur Judiciaire à la date d'entrée en jouissance,

DIT que le transfert de propriété et le transfert des risques s'effectueront dès la date fixée pour l'entrée en jouissance, soit le 6 octobre 2025 à 00 heure,

DIT que le cessionnaire devra assurer la conservation des archives afférentes à l'activité, aux éléments d'actif, aux contrats de travail et aux engagements contractuels repris,

DIT que le cessionnaire devra apporter son concours aux organes de la procédure pour le bon déroulement de celle-ci,

DIT que la société qui se substituerait en toute hypothèse solidairement sera tenue de respecter et d'exécuter la cession ordonnée telle que prévue par le présent jugement,

DIT que les actes devront être rédigés en langue française et signés dans les deux mois du présent jugement,

DIT que la rédaction des actes sera réalisée par le Cabinet d'avocats CARLARA en la personne de Maître MAURY et que les frais y afférents sont à la charge du cessionnaire,

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent jugement, l'Administrateur Judiciaire, ou le Liquidateur le cas échéant, saisiront le Tribunal, lequel décidera s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution de la cession,

DONNE ACTE au repreneur de son engagement de ne pas prévoir de céder les actifs immobilisés dans les deux prochaines années et ne pas être opposé à une éventuelle clause d'inaliénabilité qui pourrait résulter du prononcé du Tribunal,

PRONONCE ainsi l'inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de 2 ans,

MAINTIENT Monsieur Thierry DELEMAZURE es-q de Juge-Commissaire,

MAINTIENT la SELARL A.J.C. représentée par Maître [N] [O], es-q d'Administrateur Judiciaire, lequel aura pour mission de passer les actes nécessaires à la réalisation de la présente cession de l'entreprise et plus généralement tous les pouvoirs pour assurer et veiller à l'exécution du plan de cession,

MAINTIENT la SELARL [B] [Q], représentée par Maître [P] [Q], es-q de Mandataire Judiciaire,

ORDONNE l'exécution provisoire,

ORDONNE l'accomplissement des mesures de publicités prévues par la loi,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Philippe DAILLY.