Décision procédures collectives (mardi après midi) - chambre du conseil

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 22 JUILLET 2025

PLAN DE CESSION DIAGRAMS TECHNOLOGIES [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS :

Monsieur François VERHASSELT Président de chambre, Monsieur Dominique OSSART, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur François VERHASSELT et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT

Par jugement du 16 juin 2025, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES, la décision précitée ayant désigné Monsieur Thierry DELEMAZURE, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [U] [S], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance, et la SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [Z] [C], en celle de Mandataire Judiciaire,

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Dénomination sociale DIAGRAMS TECHNOLOGIES

N° de RCS 852 560 168 Date d'immatriculation 18/07/2019 Code APE – NAF 62.01Z Forme SAS Président Monsieur [Q] [D] Capital social 50 290,00 € Siège social [Adresse 1]

ORIGINE DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE

La société DIAGRAMS TECHNOLOGIES est une start-up fondée en 2019, spécialisée dans l'intelligence artificielle appliquée à l'optimisation des performances industrielles.

Face au ralentissement de l'activité industrielle et à la contraction du carnet de commandes, la société a engagé une réorganisation d'ampleur afin de s'ajuster au contexte économique. Entre fin 2022 et début 2024, les effectifs ont été réduits de 18 à 8 salariés, avec la mise en place d'un dispositif d'activité partielle sur la même période.

Dans un souci de réduction des charges, la société a également déménagé vers de nouveaux locaux moins coûteux et procédé à une rationalisation de ses dépenses techniques d'exploitation, dans le but de préserver sa trésorerie.

Dans le cadre de sa stratégie d'adaptation, la société a mandaté IRD M&A pour l'assister dans la recherche de solutions capitalistiques, incluant la cession d'actions, d'actifs ou d'obligations convertibles (hors dispositifs impliquant Bpifrance). Les porteurs d'obligations concernées ont consenti à suspendre temporairement le paiement des intérêts, contribuant ainsi au maintien de la trésorerie en cette phase critique.

L'absence de reprise significative du marché au troisième trimestre 2024 a conduit la société à engager une nouvelle réduction d'effectifs en janvier 2025, se traduisant par la suppression d'un poste de chargé d'affaires technico-commercial et d'un poste de chargé de communication.

Dans le cadre du mandat confié à IRD M&A, trois candidats repreneurs ont étudié le dossier au début de l'année 2025. Malgré des discussions avancées, chacun d'eux a finalement renoncé à l'opération, jugeant le contexte industriel encore trop incertain. La dernière décision négative a été communiquée le 24 mars 2025.

Ne disposant plus d'un niveau d'activité suffisant pour atteindre l'équilibre financier, en l'absence de perspectives de cession ou de levée de fonds hors cadre judiciaire, et confrontée à une détérioration progressive de sa trésorerie, la société a été contrainte de solliciter l'ouverture d'une procédure de conciliation, en vue de favoriser la recherche de repreneurs potentiels dans un cadre judiciaire.

PERFORMANCES ECONOMIQUES DE LA SOCIETE

[…]

L'activité de la société a évolué comme suit :

PROJET DE CESSION

Dès sa nomination, le conciliateur a lancé, en accord avec le management, un appel d'offres de cession avec une date limite de dépôt des offres fixée au 21 mai 2025 à 14h00.

Face à la demande de délai supplémentaires de plusieurs candidats potentiels, la date limite de dépôt des offres a ensuite été prorogée au 4 juin 2025 à 12h00.

En définitive, deux offres de reprise des actifs et activités de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES ont été formulées, résumées ci-dessous :

Offre de la société DV GROUP Offre de la société D-LIS et Monsieur [Z] [O]

Présentation du candidat SAS DV GROUP, immatriculée au RCS d'ARRAS sous le numéro 380 316 364 représentée par son président Monsieur [R] [Y]. D-LIS, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 953 755 972, spécialisée dans la machine learning. La société développe une solution d'IA permettant

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d'accélérer et de réduire les coûts liés au

DV GROUP est le leader euronéen en ingénierie traitement des données. La société est représentée maintenance et contrôle. (280 collaborateurs, 21 par Monsieur [T] [V]. implantations et 40 millions d'E de CA). * Monsieur [Z] [O], est chef Développement de l'usine du futur, spécialiste en d'entreprise et a créé une société en partenariat automation-robotique, maintenance avec D-LIS pour développer une solution de éléctromécanique-éléctronique et en contrôle- machine learning monitoring prédictif Périmètre de Totale Totale reprise Effectifs repris 4/4 et les deux mandataires sociaux Aucun salarié repris Prix de cession 25 000 € 1 000 € Bail commercial Non repris Non repris Droits acquis Non précisé Non repris Date de validité 30/06/2025 Non précisée de l'offre prorogée au 31/07/2025 * Ouverture d'un redressement judiciaire

au bénéfice de la société DIAGRAMS ; * Non application des dispositions de

l'article L.642-12 alinéa 4 ; * Confirmation que les services proposés

par l'entreprise aux clients ne subiront Conditions aucun arrêt ou suspension de service ; cumunions * Maintien en vigueur des droits de

Néant suspensives propriété industrielle de la société ; * Maintien des effectifs salariés ; * Transfert des noms de domaines à la

société DIAGRAMS ; * Accord écrit de l'INRIA pour le

transfert du contrat de concession de licence d'exploitation.

La société D-LIS a retiré son offre de reprise selon mail en date du 9 juillet 2025.

Le candidat DV GROUP a transmis son offre définitive par envoi du 17 juillet 2025, levant l'ensemble des conditions suspensives.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que l'offre initiale et ses améliorations et compléments ont été déposés au Greffe du Tribunal et communiqués au Ministère Public, au Juge Commissaire et aux parties.

Attendu que cette offre a été entendue en Chambre du Conseil, en présence de : * La société DIAGRAMS TECHNOLOGIES, représentée par Monsieur [Q] [D], en qualité de président et Madame [J] [M] en sa qualité de directrice générale, assisté de Maître Félicien HYEST, avocate au barreau de Lille, et de sa collaboratrice, * La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [U] [S], Administrateur Judiciaire, * La SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [Z] [C], Mandataire Judiciaire, * Monsieur [P] [K], représentant des salariés de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES, * La société DV GROUP, en qualité de candidat repreneur, représentée par Monsieur [R] [Y] en sa qualité de Président, assisté de Maître Thomas OBAJTEK, avocat au barreau de Lille,

En l'absence des co-contractants, pourtant dûment convoqués par les soins du greffe,

Vu le rapport de Monsieur Thierry DELEMAZURE, Juge-commissaire,

En présence de Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République.

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société, l'historique de la procédure collective, le déroulement de la période d'observation ainsi que la seule offre de reprise encore en lice, et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales,

Qu'il a précisé que l'offre de la société DV GROUP était initialement grevée de 7 conditions suspensives, toutes levées en amont de l'audience,

Que l'offre de reprise émane d'un professionnel reconnu du secteur d'activité, qui réalise un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 50 m€ et emploie près de 350 collaborateurs, et qui a une bonne connaissance de la société et de son activité,

Que le candidat dispose d'une assise financière de nature à rassurer sur pérennité de la reprise,

Que sur le plan social, l'offre est satisfaisante sur le plan social en ce qu'elle permet le maintien de l'activité et de la totalité des emplois, ainsi que la reprise des deux dirigeants en CDI,

Que l'offre de reprise est limitée sur le plan financier mais qu'il doit être rappelé que le prix de cession est supérieur aux valeurs de réalisation du commissaire de justice et que l'offre permet à la procédure collective d'éviter le coût de 4 licenciements,

Attendu que le cessionnaire a procédé au virement de la somme de 25 000 € sur le compte de l'Administrateur Judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations en garantie de la bonne exécution de son offre,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l'offre de la Société DV GROUP,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le montant du passif, a fait siennes les observations de l'Administrateur Judiciaire et a émis un avis favorable à l'offre présentée par la société DV GROUP,

Attendu qu'il a ensuite été procédé à l'audition de la société DV GROUP, candidate à la reprise, laquelle a : * Présenté son groupe et son projet de reprise, * Explicité la faiblesse du prix de cession par la nécessité de mobiliser des fonds pour le retournement de l'activité reprise, dont le financement BFR est assuré sur fonds propres, * Précisé que le siège social de la société substituée pour les besoins de la reprise serait dans le ressort du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE,

Attendu que la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société DV GROUP,

Attendu que le représentant des salariés a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société DV GROUP,

Attendu que Monsieur Thierry DELEMAZURE, Juge-Commissaire, a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société DV GROUP. Il indique, dans son rapport écrit lu à l'audience, :

« J'ai échangé avec les dirigeants de l'entreprise SAS Diagrams Technologies, une start-up qui a créé des logiciels de suivi " panne et qualité " pour l'industrie. Le produit fonctionne et génère du chiffre d'affaires, mais pas assez pour surmonter les difficultés de trésorerie actuelles. Le passif est lourd, dépassant 1 million d'euros. Les dirigeants se sont placés sous la protection de la justice après avoir reçu des marques d'intérêt. La société ADV Groupe s'est alors rapprochée de Diagrams Technologies, mais a préféré laisser la procédure gérer le passif et reprendre à bon compte la technologie, les hommes clés, les dirigeants, ainsi que les contrats et chiffres d'affaires en cours. Point sur le plan de cession : j'ai échangé longuement avec Mr [Y], un chef d'entreprise compétent qui possède cinq entreprises réalisant environ 60 millions de chiffre d'affaires, pour un résultat d'environ 10 %. Il étofferait intelligemment son activité avec cette acquisition. Étant le seul acheteur, il a fait une proposition financière minimale, mais son projet est cohérent et intelligent. Sur le plan humain, les licenciements ayant déjà été effectués, il reprend tout le personnel et a fait une proposition aux deux dirigeants. Je suis donc favorable à cette cession, qui s'est organisée intelligemment derrière le dos de la procédure, comme malheureusement trop souvent ».

Attendu que le Ministère Public a souligné le sérieux de l'offre et a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société DV GROUP,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu qu'il n'a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu que l'offre de la société D-LIS a été retirée,

Attendu que l'offre de la société DV GROUP n'est plus grevée d'aucune condition suspensive,

Attendu que l'offre de reprise est intéressante sur le plan social en ce qu'elle permet le maintien de l'activité et l'intégralité de l'emploi,

Attendu que le financement de l'offre et du projet de reprise est assuré sur fonds propres et que la capacité financière du candidat repreneur est de nature à rassurer sur la pérennité du projet,

Attendu que le prix de cession est limité mais il n'est pas certain que les créanciers soient mieux désintéressés dans le cadre d'une liquidation judiciaire sèche,

Attendu que l'administrateur et le mandataire de justice ont émis un avis favorable à l'offre présentée,

Attendu que la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES a émis un avis favorable à l'offre de reprise,

Attendu que le représentant des salariés a émis un avis favorable à l'offre de reprise,

Attendu que le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l'offre de reprise,

Attendu que le Ministère Public a émis un avis favorable à l'offre de reprise,

Attendu que le Tribunal ordonnera ainsi la cession des actifs et activités de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES au profit de la société DV GROUP, dans les conditions ci-dessous reprises au dispositif.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Vu le rapport du Juge Commissaire,

Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Vu l'absence de projet de plan de redressement,

Vu le Livre VI du Code de Commerce et notamment ses articles L 631-22 et L 641-1 et suivants ainsi que ses articles R 631-9, L 631-40 et L 642-1 et suivants,

Vu le retrait de l'offre de la société D-LIS,

Vu le projet de plan de cession des actifs et activités de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES présenté par la société DV GROUP,

Entendu les parties en chambre du conseil,

ARRÊTE LE PLAN DE CESSION DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE DIAGRAMS TECHNOLOGIES au profit de la société DV GROUP, SAS au capital de 200.000,00€, sise [Adresse 2] à [Localité 1], inscrite au RCS d'Arras sous le numéro 380 316 364 prise en la personne de son Président, Monsieur [R] [Y], avec faculté de substitution au profit d'une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes : * Dénomination : DV DIGITAL * Forme, capital : Société par actions simplifiée au capital de 10.000 € * Président : DV GROUP, représentée par son Président, Monsieur [R] [Y] * Répartition du capital : détenue à 100% par la société DV GROUP * Siège social : dans le ressort du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE

Et notamment,

Rappelle que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l'offre initiale et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité,

Etant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES peuvent être cédés au cessionnaire,

Fixe au 1 er août 2025 à 00h00 la date d'entrée en jouissance du repreneur, à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité,

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit,

ACTIFS CORPORELS, INCORPORELS ET STOCKS

Dit que les actifs corporels repris sont ceux visés dans l'offre et ses compléments, se référant à l'inventaire du commissaire de justice,

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle des éventuelles demandes en revendication sur les actifs cédés, dont la revendication des actifs serait in fine reconnue, sans recours contre la procédure ou les mandataires de justice,

Dit que les actifs incorporels repris sont ceux visés dans l'offre et ses compléments, à savoir : * Le fonds de commerce dans son ensemble ; * Les dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes ; * Les logiciels exploités par la société DIAGRAMS et les programmes informatiques développés; * L'ensemble des brevets ; * L'ensemble des marques ; * Le site internet et l'ensemble des noms de domaine ; * Toutes les licences informatiques nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce ; * Le savoir-faire développé par la société DIAGRAMS ; * Les clientèles, les achalandages et les fichiers clientèle ; * Les adresses, les numéros de téléphone et de télécopie

Dit que les actifs cédés le sont sous réserve d'éventuelles procédures particulières à respecter (autorisation administrative, agrément…etc.), Dit qu'il n'existe pas de stocks,

PRIX DES ACTIFS CEDES

Dit que le prix de cession des actifs incorporels, corporels, et stocks, hors taxes et hors droits est ventilé comme suit :

Actifs incorporels : 24 000 € Actifs corporels : 1 000 € TOTAL Prix de cession : 25 000 €

PAIEMENT DU PRIX PROPOSE

Prend acte de la réalisation d'un virement de 25 000 € sur le compte de l'Administrateur Judiciaire afin de garantir le prix de cession,

Disons que l'administrateur devra reverser au mandataire l'intégralité du prix de cession en application de l'article R631-42 du Code de Commerce.

ARTICLE L642-12 DU CODE DE COMMERCE

Fixe à 5 000 € la quote-part du prix de cession, conformément dispositions de l'article L 642-12 alinéa 1 du Code de Commerce, au titre des nantissements sur le fonds de commerce inscrits au bénéfice du CIC NORD OUEST et du CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE,

Dit qu'aucun emprunt ne bénéficie des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

CONTRATS DE TRAVAIL

Ordonne le transfert au cessionnaire de l'intégralité des salariés, soit 4 contrats de travail attachés au fonds de commerce cédé, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail,

Dit que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, les droits salariaux acquis par les salariés repris au cours de la période d'observation,

Prend acte de la proposition de contrats de travail aux deux mandataires sociaux actuels,

Prend acte de la non reprise des contrats de mutuelle et de prévoyance et de la proposition aux salariés des contrats du cessionnaire,

BAUX

Ordonne le transfert du bail dérogatoire conclu avec la SCI Defossez Immo ET1D au profit du cessionnaire,

Dit que le dépôt de garantie sera reconstitué par le cessionnaire, afin que la procédure collective puisse en solliciter le remboursement,

CONTRATS CLIENTS ET COMMANDES EN COURS

Dit que l'ensemble des marchés client en cours de réalisation et à venir sont repris par le cessionnaire,

Dit qu'aucun acompte client éventuel ne pourra être restitué par la procédure collective, ce dont le cessionnaire a pris acte,

Prend acte de l'engagement du cessionnaire de reverser, en contrepartie des prestations réalisées par la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES, la moitié de la facturation encaissée dans le cadre des 2 contrats clients en cours SAVERGLASS et LCI, estimée à un montant global de 27.000 €,

Dit que le cessionnaire devra, en cas de paiement reçu indûment de la part de clients ou d'autres débiteurs du de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES, restituer les sommes reçues aux Mandataires de Justice dès réception de ces sommes et sur sa propre initiative,

Dit que le cessionnaire reprendra les éventuelles commandes fournisseurs en cours d'exécution lors de son entrée en jouissance,

Dit que le cessionnaire prendra en charge les frais d'extension du brevet PCT pour l'ensemble des pays européens (extensions EP), conformément aux engagements pris dans son offre,

AUTRES CONTRATS CEDES

Ordonne la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du Code de Commerce, des contrats en cours suivants :

[…]

AUTRES DISPOSITIONS

Prend acte de l'engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs repris pour une durée de 2 ans à compter de la présence cession,

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession, à la signature de l'acte de cession,

Dit que l'ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES pendant leur durée de conservation légale,

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la procédure collective pour toutes les tâches administratives, comptables, financières, juridiques et sociales liées à la cession des actifs et activités de la société DIAGRAMS TECHNOLOGIES et sa liquidation résiduelle,

Dit que la société DV GROUP et la société à substituer seront tenues solidairement à la bonne exécution de la présente cession,

Dit que l'acte de cession sera rédigé par Maître Thomas OBAJTEK, avocat au barreau de Lille,

Dit que les honoraires et frais de rédaction de l'acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que le projet de l'acte de cession devra être adressé à l'Administrateur Judiciaire au plus tard le 15 septembre 2025, et l'acte signé au plus tard le 22 octobre 2025,

Maintient Monsieur Thierry DELEMAZURE, en sa qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [U] [S] en qualité d'Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [Z] [C], en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l'Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

Ordonne l'exécution provisoire,

Ordonne l'accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. François VERHASSELT

Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.