Décision procédures collectives (mardi après midi) - chambre du conseil

2025011931 N° PC : 2025/449 LG

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 22/07/2025

PLAN DE CESSION: Sàrl MC [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président, Monsieur Dominique OSSART, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT,

Par jugement du 5 mai 2025, le Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL MC (RCS n° 449 513 498) ayant son siège social sis [Adresse 2] à [Localité 1].

Par jugements successifs, le Tribunal a autorisé une poursuite de l'activité jusqu'au 22 juillet 2025 afin de rechercher une solution de cession, sur le constat de l'impossibilité de mettre en œuvre un plan de redressement.

C'est dans ces conditions qu'un appel d'offres a été lancé par l'administrateur judiciaire.

Le 18/07/2025, l'administrateur a déposé son projet de cession comportant une unique offre de reprise émanant de la société MSCM.

SUR CE

Les parties, les cocontractants de la société SARL MC et le candidat à la reprise ont été convoqués par lettre du Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE à l'audience et invités à présenter leurs observations.

Ont comparu lors de l'audience du 22 juillet 2025 : M. [P] [A] es-q gérant de la SARL MC, M. [M] [S] es-q représentant des salariés de la SARL MC, M. [C] [T] es-q Président de la société MSCM, candidat à la reprise, assisté de Maître Thomas OBAJTEK, Avocat, du cabinet DS AVOCATS, * La SELARL AJILINK [E] CABOOTER DE CHANAUD, Administrateur judiciaire de la société SARL MC, représentée par Maître [F] [E], * Le Collaborateur de la SELARL UNION MJ, Mandataire judiciaire de la société SARL MC prise en la personne de Maître [L] [X], Mandataire Judiciaire

En présence de M. François VERHASSELT, Juge Commissaire et Monsieur BONNET Michaël Premier Vice Procureur de la République.

En l'absence des autres cocontractants.

LES FAITS ET CIRCONSTANCES

Par jugement du 5 mai 2025, le Tribunal a prononcé une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SARL MC.

Sur le constat de l'impossibilité de parvenir à présenter au Tribunal un plan comportant des offres de règlement du passif, un appel d'offres a été lancé par l'administrateur judiciaire afin de rechercher une solution qui permette de sauvegarder l'activité ainsi que tout ou partie des emplois qui y sont attachés.

Un appel à candidatures de reprise a été lancé dans la presse économique et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 16 juin 2025.

A cette date, une unique offre de reprise a été déposée par la société MSCM.

Cette offre a été complétée par son auteure le 17 juillet 2025.

LA DISCUSSION

Intervention de l'Administrateur judiciaire

Maître [F] [E], administrateur judiciaire, rappelle l'historique de la procédure, les difficultés rencontrées par l'entreprise, et la nécessité de rechercher une solution rapide de cession, au regard d'une situation financière dégradée et de l'impossibilité de présenter un plan de redressement.

Il précise qu'une unique offre de reprise a été déposée au terme de cet appel d'offres, et qu'elle représente à ce jour la seule alternative à une cessation pure et simple de l'activité.

Il présente le candidat à la reprise, ainsi que les modalités de son offre.

Il précise que l'offre de reprise est portée par un professionnel du secteur de la métallerie, qui dispose d'une situation financière saine.

Il précise également que les valorisations offertes sont faibles, mais que le projet a le mérite de permettre la sauvegarde de 11 emplois, de sorte qu'elle présente un intérêt économique plus favorable qu'une mesure de liquidation judiciaire sans cession.

Il émet un avis favorable à l'offre présentée.

Intervention de l'offreur

M. [C] [T] es-q Président de la société MSCM, candidat à la reprise, assisté de Maître Thomas OBAJTEK, Avocat, du cabinet DS AVOCATS, est ensuite invité à présenter son offre de reprise.

Au terme des présentations, les avis et observations sont émis :

Intervention du Mandataire judiciaire

Le collaborateur de la SELARL UNION MJ prise en la personne de Maître [L] [X], Mandataire Judiciaire de la société SARL MC, regrette que les valorisations offertes ne permettent pas de désintéresser les créanciers, tout en constatant que l'adoption de cette offre présente un intérêt économique plus favorable plus qu'une cessation de l'activité.

Il émet un avis favorable à l'offre présentée même s'il estime que le prix de cession est faible.

Intervention du débiteur

M. [P] [A] indique qu'il soutient l'offre de reprise de la société MSCM.

Intervention du représentant des salariés

M. [M] [S] es-q représentant des salariés de la SARL MC émet un avis favorable à l'offre présentée.

Intervention du Juge Commissaire

M. François VERHASSELT, juge commissaire précise qu'il émet un avis favorable à l'adoption de l'offre de reprise portée par la société MSCM.

Intervention du Ministère public

M. le Premier Vice-Procureur de la République, tout en indiquant que le prix de cession est bas mais que le projet est pérenne, émet un avis favorable et demande au Tribunal de bien vouloir arrêter la cession de la société MC au bénéfice de la société MSCM.

MOTIFS DE LA DECISION

Ainsi après en avoir délibéré, le Tribunal :

Attendu qu'aucune perspective de présenter un plan de redressement n'est envisageable au regard de la situation financière de l'entreprise.

Attendu qu'un appel d'offres de reprise a été lancé par l'administrateur judiciaire afin de rechercher une solution de cession et qu'une unique offre de reprise a été déposée par la société MSCM.

Attendu que cette offre constitue la seule alternative à une cessation pure et simple de l'activité.

Attendu que cette offre est portée par un professionnel du secteur de la métallerie dont la situation financière est favorable.

Attendu que les valorisations offertes sont faibles.

Attendu toutefois que ce projet permet la sauvegarde de 11 emplois, avec la reprise des droits acquis au cours de la période d'observation, au titre des congés payés.

Attendu que le candidat à la reprise justifie de l'obtention des financements affectés à ce projet de reprise.

Attendu que le prix de cession a été préalablement consigné entre les mains du Mandataire judiciaire.

Attendu que le candidat a levé les conditions suspensives assortissant son offre de reprise.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu le rapport de la SELARL AJILINK [E] CABOOTER DE CHANAUD représentée par Maître [F] [E], Administrateur Judiciaire,

Entendus, l'Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire en leurs explications complémentaires,

Recueilli l'avis de M. François VERHASSELT, Juge Commissaire,

Entendu M. BONNET Premier Vice Procureur de la République, en ses réquisitions,

Entendus M. [P] [A], gérant de la SARL MC, ainsi que M. [M] [S] en sa qualité de représentant des salariés.

Entendu le candidat à la reprise,

Arrête à l'effet du 23 juillet 2025 à 0h00 la cession du fonds de commerce de la SARL MC au profit de la société MSCM (ou la SAS MC2 telle que stipulée dans son offre qu'elle se substituerait) et que l'activité sera exercée sous sa seule responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l'Art L 642 -8 du Code de Commerce.

Dit que la cession s'organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments.

Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l'offre de reprise et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à METAL CREATION peuvent être cédés au cessionnaire.

[…]

Prend acte que le cessionnaire poursuivra les commandes suivantes :

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit.

Dit qu'un décompte prorata temporis, devra être réalisé à la date d'entrée en jouissance, relatif aux sommes dues par le cessionnaire d'une part (hors prix de cession) et la Procédure d'autre part, et que le paiement de leur solde, une fois la compensation opérée, devra intervenir à la date de signature de l'acte de cession,

Dit que ces décomptes seront établis contradictoirement entre la Procédure et le cessionnaire.

Dit que la cession s'organisera moyennant un prix hors stocks, hors taxes, hors impôts et hors droits de 12.500 €, se composant de la façon suivante : * Eléments incorporels : 1.000 € * Eléments corporels : 9.000 € * Stock : 2.500 €

Prend acte que le cessionnaire a versé entre les mains de Maître [L] [X] le prix de cession de 12.500 €, par virement, préalablement à l'audience du 22/07/2025.

Dit que le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits de tous créanciers inscrits sur les biens grevés d'un privilège spécial ou d'un nantissement.

Constate que les dispositions de l'article L642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce ne s'appliquent pas.

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession.

Ordonne à la société MSCM ou la personne morale qu'elle se substituerait de rendre compte au Mandataire Judiciaire désigné par le Tribunal des engagements qu'elle a pris, conformément aux dispositions de l'Art L 642 - 11 du Code de Commerce.

Dit que le plan comporte la poursuite de 11 contrats de travail inscrit à l'effectif de l'entreprise au profit du cessionnaire dans les conditions suivantes :

Périmètre HAUTS DE FRANCE

Catégorie professionnelle de rattachement Nombre de postes repris

ALTERNANT ATELIER 1 CHARGE D'AFFAIRES 1 CHAUFFEUR POIDS LOURDS 1 OPERATEUR CONFIRME 1 DESSINATEUR 1 OPERATEUR DEBUTANT 1 OPERATEUR PLIEUR 1 POSEUR 2 METREUR 1 TOTAL 10

Périmètre ILE DE FRANCE

Catégorie professionnelle de rattachement Nombre de postes repris

CONDUCTEUR DE TRAVAUX 1 TOTAL 1

Dit que le cessionnaire poursuivra les contrats dans les conditions de ceux qui existaient au jour de l'entrée en jouissance en application de l'article L 1224 du Code du Travail.

Dit que le cessionnaire prendra en charge les droits acquis au titre des congés payés acquis par les salariés repris courant de l'ouverture de la procédure jusqu'à la date d'entrée en jouissance fixée par le Tribunal.

Rappelle que si, par application des critères de licenciement, des salariés protégés ne sont pas concernés par la reprise, leurs contrats de travail seront néanmoins transférés au cessionnaire en sus des effectifs repris dans l'hypothèse où l'Inspection du Travail compétente refuse leur licenciement, et ce sans attendre le résultat d'un éventuel recours.

Prend acte que le cessionnaire proposera aux salariés repris ses propres contrats de mutuelle et de prévoyance.

Ordonne le licenciement par l'administrateur judiciaire des 21 salariés non repris dans les conditions figurant dans le tableau ci-après et sous réserve des mesures de reclassement qui pourraient intervenir

Périmètre HAUTS DE FRANCE

OPERATEUR DEBUTANT 1

AIDE POSEUR 3 POSEUR 2 RESPONSABLE BUREAU D'ETUDES 1 RESPONSABLE DE SITE 1 RESPONSABLE TECHNICO COMMERCIAL 1 TOTAL 18

Périmètre ILE DE FRANCE

Catégorie professionnelle de rattachement Nombre de postes non repris

CHARGE D'AFFAIRES 1 AIDE POSEUR 1 POSEUR 1 TOTAL 3

Dit que le cessionnaire souffrira que la procédure de licenciement consécutive à l'arrêté de la présente cession, ainsi que l'ordre des départs des salariés licenciés, soient organisés en application des dispositions du Code du Travail et de la note sociale soumise à l'information et à la consultation des institutions représentatives du personnel

Prend acte que le cessionnaire ne reprend pas le contrat de bail de la société METAL CREATION à [Localité 1] mais supportera le loyer et les charges locatives à compter du 23/07/2025 jusqu'à la date de libération effective des locaux.

Dit que la résiliation des contrats « fluides » liés au site de [Localité 1], sera décalée jusqu'au déménagement qui interviendra d'ici à la fin août 2025, étant entendu que le cessionnaire supportera les abonnements et consommations pour ces contrats.

Prend acte que le cessionnaire ne sollicite pas le transfert à son bénéfice des contrats fournisseurs en cours.

Dit que, conformément au dernier alinéa de l'article L642-7 du Code de commerce, le cocontractant dont le contrat n'a pas fait l'objet de la cession prévue par le présent jugement peut demander au juge-commissaire qu'il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n'en est pas demandée par le Liquidateur.

Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver au moins 2 ans les actifs repris.

Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société METAL CREATION, pendant leur durée de conservation légale, pour le compte de la Procédure.

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la Procédure collective.

Désigne la société MSCM et la personne morale qu'elle se substituerait comme personnes tenues d'exécuter le plan et leur donne acte des engagements qu'elles ont pris à cet égard.

Maintient Me [F] [E] en qualité d'administrateur judiciaire uniquement en vue de passer l'acte de cession, conformément aux dispositions de l'Art L 642 -8 du Code du Commerce et de mettre en œuvre la procédure de licenciement.

Dit que le choix du rédacteur de l'acte de cession revient à l'Administrateur judiciaire.

Dit que le rédacteur soumettra un devis au cessionnaire et qu'il nous sera référé de toutes difficultés

Dit que les projets d'acte de cession devront être adressés à l'Administrateur judiciaire au plus tard le 30 septembre 2025, et les actes signés au plus tard le 31 octobre 2025.

Dit que les biens non compris dans la cession seront réalisés par le Liquidateur.

Ordonne la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Thierry TABARDEL

Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.