Décision procédures collectives (mercredi matin)- chambre du conseil

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 1er OCTBRE 2025 -

2023/1046

AG

AFFAIRE : SASU MG-VALDUNES [Adresse 1] [Localité 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur Philippe DAILLY Président de Chambre, Monsieur Xavier LHOTE, Madame Pavina Kelly LUANGRATH, Juges. Greffier d'audience : Maître SOINNE Juliette, Ministère Public : Madame Amélie LE SANT Vice Procureure de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Philippe DAILLY Président de Chambre et Maître SOINNE Juliette,

AFFAIRE : 2024022510

MODIFICATION DU PLAN DE CESSION

Attendu que par jugement du 20 novembre 2023, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire en tant que Tribunal de Commerce Spécialisé à l'égard de la société MG-VALDUNES, la décision précitée ayant désigné Monsieur Patrice LEFEVRE, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [M] [Z], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance, et la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [S] [B], en celle de Mandataire Judiciaire,

Attendu que par jugement du 20 mars 2024, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole en tant que tribunal de commerce spécialisé a arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société MG-VALDUNES au profit de la société EUROPLASMA, avec faculté de substitution au profit de la société VALDUNES INDUSTRIES, permettant ainsi la reprise de 178 salariés, de l'ensemble des actifs et activités pour un prix de 103.000€.

Attendu que par jugement du 28 mars 2024, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole en tant que tribunal de commerce spécialisé a converti la procédure de redressement judiciaire de la société MG-VALDUNES en liquidation judiciaire,

Attendu que par jugement du 26 juin 2024, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole également en tant que tribunal de commerce spécialisé a modifié le plan de cession des actifs et activités de la société MG-VALDUNES afin de permettre l'entrée au capital de Bizell Europe à hauteur de 49% au sein de VALDUNES INDUSTRIES.

Attendu que les actes de cession ont été signés entre les parties le 18 juillet 2024, étant précisé que les parties avaient convenu de finaliser les comptes prorata au plus tard le 31 octobre 2024.

Attendu que les parties ont rencontré un désaccord dans le cadre de l'établissement de ces comptes proratas, en raison (i) de marchandises payées par la société MG-VALDUNES et livrées postérieurement à l'entrée en jouissance du cessionnaire VALDUNES INDUSTRIES, dont la procédure collective sollicite le remboursement et (ii) d'acomptes versés par les clients à la société MG-VALDUNES au titre de commandes non encore exécutées et reprises par le cessionnaire VALDUNES

INDUSTRIES, étant rappelé que ces acomptes n'étaient connus ni des organes de procédure, ni du cessionnaire, lors de l'arrêté du plan de cession,

Attendu que les sociétés EUROPLASMA et VALDUNES INDUSTRIES ont conjointement déposé le 21 octobre 2024 une requête en modification substantielle du plan de cession, aux termes de laquelle il était sollicité : * DE MODIFIER le jugement du 20 mars 2024 en ce qu'il dit qu'aucun acompte client éventuel ne pourra être restitué par la procédure collective ; * D'ARRETER le plan de cession de la société MG-Valdunes et dire que les éventuels acomptes clients ou paiements complets perçus par la société MG-Valdunes avant la date d'entrée en jouissance, soit le 21 mars 2024 à 00h00, au titre de contrats clients, seront remboursés aux Requérantes, déduction faite des sommes correspondant à des prestations ou à des livraisons réalisées par MG-Valdunes avant la date d'entrée en jouissance; * DE CONSTATER que le montant desdits acomptes ne correspondant à aucune prestation ou livraison réalisées par MG-Valdunes avant la date d'entrée en jouissance ressort à 1.470.897,74 euros ; * D'AUTORISER les Requérantes à traiter cette somme comme une créance détenue sur MG-Valdunes dans le cadre de l'établissement des comptes séparés conformément à l'article 8 de l'acte de cession du 18 juillet 2024.

Attendu que cette affaire a fait l'objet de multiples renvois pour être finalement évoquée lors de l'audience de ce jour.

Attendu que : * Monsieur [R] [H] ayant pouvoir de représenter Monsieur [W] [A] dirigeant de la SA EUROPLASMA assisté de Maître DIMITRI-ANDRE SONIER Avocat, * La SCP BTSG prise en la personne de Maître [S] [B] es-q liquidateur judiciaire représentée par Maître [D] [J] Mandataire salarié, * La SELAS BMA Administrateur judiciaires prise en la personne de Maître [Z] [M] es-q administrateur judiciaire représentée par Monsieur [C] [O] Collaborateur

Ont été entendus à l'audience de ce jour, en présence de Madame Amélie LE SANT Vice Procureure de la République.

Attendu que les organes de procédure ont notamment demandé au cessionnaire de justifier de la parfaite exécution par VALDUNES INDUSTRIES des commandes clients reprises ainsi que des montant des acomptes imputés sur ces commandes, au moyen d'une confirmation écrite des clients ou, à défaut, d'une attestation du commissaire aux comptes de la société VALDUNES INDUSTRIES,

Attendu que le conseil de la société VALDUNES INDUSTRIE a communiqué, par une note transmise le 30 septembre 2025 au Tribunal et aux organes de procédure, l'ensemble des éléments attendus, et dont il ressort en substance : * Qu'un total de 1,497M€ d'acomptes perçus par MG-VALDUNES ne correspondant à aucune prestation ou livraison effectuée avant la reprise, sur lesquels VALDUNES INDUSTRIE a déjà imputé 1,096M€ d'acomptes sur les factures émises pour les prestations et livraisons réalisées depuis son entrée en jouissance, * Que le montant des acomptes versés avant la reprise et correspondant à des prestations en cours et non encore facturées ressort au 10 septembre 2025 à 126K € et à 117K USD, * Que le montant des sommes dues par VALDUNES INDUSTRIES au titre des marchandises payées d'avances par MG-VALDUNES en cours de période d'observation est de 1.326.632,22 euros. * Qu'en tout état de cause, dans le cadre des opérations de clôture des comptes prorata et des opérations de compensation afférentes, VALDUNES INDUSTRIES renonce à solliciter un

quelconque remboursement de la part de la procédure collective si un reliquat existait en sa faveur.

Attendu que la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [M] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire, a indiqué ne pas avoir d'opposition sur la demande compte tenu des éléments communiqués, étant rappelé que la procédure ne devra en aucun cas reverser une quelconque somme au cessionnaire au titre des comptes proratas, il émet un avis favorable à la requête en modification du plan de cession.

Attendu que la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [B], en qualité de liquidateur judiciaire, a indiqué n'avoir cause d'opposition à la demande et fait siennes les observations de l'administrateur judiciaire,

Attendu que Maître [U] [L], représentant le CGEA DE [Localité 2], en qualité de contrôleur, a confirmé, selon mail du 1 er octobre 2025, rejoindre la position des organes de procédure s'agissant de la demande présentée par le cessionnaire,

Que le rapport de Monsieur Michel FARGEON, Juge commissaire a été lu à l'audience, qu'il indique « ne pas avoir de nouveaux éléments depuis la précédente audience. Requête sur une contradiction dans le jugement de cession selon le demandeur entre l'interdiction de restitution des acomptes et l'obligation pour VALDUNES INDUSTRIES de facturer et encaisser les prestations et livraisons effectuées après la cession. Le problème est donc de savoir si ces acomptes correspondent à des prestations réalisées avant ou après la cession. Je n'ai pas les éléments pour trancher sur ce point. Je me remets au tribunal sur la pertinence à accorder cette restitution ».

Que Madame Amélie LE SANT Vice Procureure de la République a donné un avis favorable sur la requête formulée,

Qu'en conséquence, il convient d'accueillir la demande de modification substantielle du plan de cession selon les modalités ci-dessous reprises au dispositif,

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort.

Ouï les parties en Chambre du Conseil, Vu l'avis du CGEA DE [Localité 2] en qualité de contrôleur, Vu l'avis du Juge Commissaire, Entendu le Ministère public en ses réquisitions,

Vu la requête et les motifs exposés,

Vu la note complémentaire transmise par les requérantes le 30 septembre 2025,

Vu l'article L.642-6 du code de commerce,

En tant que Tribunal de Commerce Spécialisé,

MODIFIE le jugement du 20 mars 2024 en ce qu'il dit qu'aucun acompte client éventuel ne pourra être restitué par la procédure collective,

CONSTATE que le montant desdits acomptes ne correspondant à aucune prestation ou livraison réalisées par la société MG-VALDUNES avant la date d'entrée en jouissance ressort à 1.470.897,74 euros,

CONSTATE que le montant des sommes dues par VALDUNES INDUSTRIES au titre des marchandises payées d'avances par MG-VALDUNES en cours de période d'observation est de 1.326.632,22 euros,

CONSTATE que VALDUNES INDUSTRIE a déjà imputé 1,096 M€ d'acomptes sur les factures émises pour les prestations et livraisons réalisées depuis son entrée en jouissance,

AUTORISE les sociétés EUROPLASMA et VALDUNES INDUSTRIES à traiter les acomptes imputés sur les prestations et livraisons réalisées depuis l'entrée en jouissance comme une créance détenue sur MG-VALDUNES dans le cadre de l'établissement des comptes proratas,

DIT que les sociétés EUROPLASMA et VALDUNES INDUSTRIES ne pourront, en tout état de cause, solliciter un quelconque remboursement de la part de la procédure collective si un reliquat existait en leur faveur.

Ordonne l'accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Philippe DAILLY

Signé électroniquement par Mme Juliette SOINNE.