Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°101

N° RG 25/01386 - N° Portalis DBVL-V-B7J-VXMS

(Réf 1ère instance : 2024F00220)

S.A.R.L. HSJC

C/

M. [A] [L]

S.A.R.L. KARRA INVESTISSEMENT

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me CHEVALIER

Me HAREL

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 10 MARS 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 20 Janvier 2026

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 10 mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. HSJC

immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de ST MALO sous le numéro 501 814 198, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Antoine CHEVALIER de la SELARL CMA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉS :

Monsieur [A] [L]

né le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Sébastien HAREL de la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

S.A.R.L. KARRA INVESTISSEMENT

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 517 646 618 , prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par Me Sébastien HAREL de la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCÉDURE :

La société HSJC est une société holding détenue par M. [N] et Mme [T], son épouse.

La société HSJC et M. et Mme [N] détenaient les parts sociales des sociétés Simouest, [N] et Buro Cap.

La société Karra Investissement est une société holding détenue par M. [L].

La société Karra [D] était détenue :

- pour 33.750 parts sociales, soit 75%, par la société Karra Investissement,

- pour 11.250 pars sociales, soit 25%, par la société HSJC.

Le 31 octobre 2014, la société HSJC et les époux [N] ont cédé à la société Karra [D] les parts sociales des sociétés Simouest, [N] et Buro Cap dont ils étaient propriétaires, pour un prix total de 1.200 000 euros.

Le même jour :

- Les sociétés Karra Investissement et HSJC ont ratifié un pacte d'associés organisant leurs rapports au sein de la société Karra [D],

- Par promesse unilatérale de vente, la société HSJC a promis de céder à M. [L] les 11.250 parts sociales lui appartenant dans le capital de la société Karra [D]. Cette promesse pouvait être levée par M. [L] par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception pendant les périodes suivantes :

- du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

- du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

- du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

- Par promesse unilatérale d'achat, M. [L] a promis d'acquérir ces mêmes 11.250 parts sociales auprès de la société HSJC. Il a été prévu que cette promesse d'achat pourrait être levée par la société HSJC dans les mêmes formes mais pendant une période comprise entre le 1er juillet 2022 et le 31 octobre 2023.

Les parties ont convenu qu'en cas de désaccord sur le prix de cession, un expert serait désigné conformément à l'article 1592 du code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce de Rennes statuant en la forme des référés sans recours possible.

Les deux promesses, annexées en outre au pacte d'associés, comprenaient une formule identique de détermination du prix des parts sociales.

Le 24 juin 2020, M. [L] a levé l'option d'achat, s'est substitué la société Karra Investissement et a proposé un prix de 123.127,14 euros pour l'acquisition des 11.250 parts détenues par la société HSJC dans le capital de la société Karra [D].

A défaut d'accord des parties sur le prix de cession, par ordonnance du 17 août 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Rennes a désigné un tiers expert pour déterminer le prix des 11.250 parts sociales.

L'expert a remis son rapport le 22 mai 2024, valorisant les 11.250 parts sociales ci la somme de 247.296,47 euros.

Estimant qu'il comportait une erreur grossière, la société Karra Investissement et M. [L] ont assigné la société HSJC en annulation du rapport d'expertise.

Par jugement du 13 février 2025, le tribunal de commerce de Rennes a :

' Annulé le rapport d'expertise,

' Débouté la société HSJC de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

' Condamné la société HSJC à payer à la société Karra Investissement et à M. [L] la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société Karra Investissement et M. [L] du surplus de leur demande,

' Condamné la société HSJC aux dépens.

La société HSJC a interjeté appel le 6 mars 2025.

Les dernières conclusions de la société HSJC sont en date du 17 décembre 2025. Les dernières conclusions de M. [L] et de la société Karra sont en date du 15 décembre 2025.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 18 décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

La société HSJC demande à la cour de

A titre principal :

- Infirmer la décision en ce qu'elle a :

- Annulé le rapport d'expertise,

- Débouté la société HSJC de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamné la société HSJC à payer à la société Karra Investissement et à M. [L] la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et déboute la société Karra Investissement et M. [L] du surplus de leur demande,

- Condamné la société HSJC aux dépens,

Statuant à nouveau :

- Débouter la société Karra Investissement et M. [L] de leur demande de nullité du rapport établi par M. [B] le 22 mai 2024,

- Juger que le prix déterminé par le rapport du tiers expert s'impose à M. [L] et la société Karra [D],

A titre reconventionnel :

- Condamner solidairement M. [L] et la société Karra Investissement à payer à la société HSJC, la somme de 247.296,47 euros au titre de la cession des 11.250 parts sociales détenues par la société HSJC dans le capital de la société Karra [D], avec intérêts au taux légal à compter du 6 juin 2024,

- Condamner M. [L] et la société Karra Investissement à régulariser tout acte de cession nécessaire à la formalisation du transfert de propriété des titres de la société Karra [D] sous astreinte solidaire de 1.000 euros par jour de retard passé un délai de 10 jours à compter de la signification de l'arrêt à intervenir,

En tout état de cause :

- Condamner in solidum M. [L] et la société Karra Investissement à payer à la société HSJC une somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

M. [L] et la société Karra Investissement demandent à la cour de :

A titre principal :

- Confirmer le jugement en ce qu'il à :

- Annulé le rapport d'expertise,

- Débouté la société HSJC de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamné la société HSJC à payer à la société Karra Investissement et à M. [L] la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société HSJC aux dépens

A titre subsidiaire :

- Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société HSJC de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions à l'encontre de M. [L],

- Débouter la société HSJC de sa demande tendant à ce que les condamnations prononcées soient assorties d'une astreinte,

En tout état de cause :

- Condamner la société HSJC au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société HSJC aux dépens

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la nullité du rapport d'expertise :

M. [L] et la société Karra Investissement font valoir que le rapport de l'expert serait nul pour avoir commis une erreur grossière en ne suivant pas la méthode d'évaluation des parts sociales fixée par les parties ce qui aurait conduit à une différence manifeste d'évaluation.

La méthode contractuelle d'évaluation des parts sociales prévoit notamment qu'il sera pris en compte un excèdent brut moyen éventuellement retraité, à savoir un EBE moyen après retraitement éventuel :

- de la rémunération des fonctions de direction et de management global du groupe, celle-ci devant être égale à un montant forfaitaire, charges sociales comprises, 110.000 euros par an, qu'il soit en réalité inférieur ou supérieur,

- des charges de crédit bail.

Le pacte d'associés prévoit notamment que M. [L] exerce les fonctions de direction au sein de la société Karra [D] et de ses filiales les sociétés Simouest, [N] et Buro Cap et qu'il devra obtenir l'autorisation de la société HSJC pour une rémunération des fonctions de direction et de management de la société Karra [D] et/ou de ses filiales et des charges sociales y afférentes au delà de la somme annuelle de 110.000 euros si le compte courant de la société HSJC n'a pas été intégralement remboursé et de 180.000 euros si le compte courant de la société HSJC a été intégralement soldé. Il était prévu que cette limite s'applique quel que soit le bénéficiaire de cette rémunération, qu'il s'agisse de M. [L] ou de tout remplaçant exerçant la direction globale du groupe (et non la simple supervision d'une ou plusieurs filiales) constitué par la société Karra [D] et ses filiales les sociétés Simouest, [N] et Buro Cap.

L'expert a retenu, pour ce qui concerne la méthode d'évaluation des parts, que la notion de «rémunération des fonctions de direction et de management global du groupe » désignait toute opération de gestion, qu'elle soit de nature administrative, sociale ou comptable.

Il a ainsi retraité de l'ensemble des paiements effectués par les filiales au profit de la société holding Karra Investissement.

Le fait que l'expert ait retenu une interprétation plutôt qu'une autre n'est pas, en soi, constitutif d'une erreur grossière. Une telle interprétation ne peut constituer une erreur grossière que si l'interprétation par l'expert est contraire à la volonté des parties, ce qu'il revient au juge d'apprécier et donc à la cour de rechercher.

Il apparaît, au vu des stipulations du pacte d'associés et des contrats de promesse d'achat et de cession, que les parties ont eu la volonté de retraiter l'évaluation des parts d'une somme forfaitaire de 110.000 euros par an correspondant à une rémunération, celle de M. [L] ou de toute personne le remplaçant, au titre des fonctions de direction et de management globale du groupe et que cette somme ne comprenait pas les autres sommes que pourrait facturer la société holding à ses filiales au titre des management fees.

L'expert a interprété les stipulations contractuelles comme conduisant à retraiter l'ensemble des sommes facturées par la société holding aux filiales, sans distinction.

Cette interprétation de la volonté des parties par l'expert, la seule qu'il a proposée malgré les discussion des parties sur ce point, ne relève pas du contenu technique de sa mission mais de l'appréciation de la volonté des parties sur la base de calcul à retenir.

Au vu de l'interprétation retenue supra par la cour, l'interprétation retenue par l'expert est manifestement erronée.

La société Karra Investissement et M. [L] justifient que les sommes qui ont été facturées par la société mère à ses filiales, et qui ont été retenues en totalité par l'expert, comportent notamment des achats et charges externes, sommes manifestement distinctes de la rémunération des fonctions de direction et de management global du groupe. Ainsi, en appliquant cette méthode, l'expert a évalué les parts sociales à la somme de 247.296,47 euros. L'acheteur évalue ces parts sociales à la somme des 123.127,24 euros en ne retenant que les facturations qui selon lui respectent les stipulations contractuelles. Le résultat de l'évaluation est donc significativement affecté par l'erreur de l'expert.

Il apparaît que l'expert a commis une erreur grossière. Il y a lieu en conséquence d'annuler l'expertise et de confirmer le jugement.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner la société HSJC aux dépens d'appel et de rejeter les demandes formées en appel au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Confirme le jugement,

Y ajoutant :

- Rejette les autres demandes des parties,

- Condamne la société HSJC aux dépens d'appel.

Le Greffier, Le Président,