Décision decisions rendues par mise a disposition

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 05 mai 2025

PLAN DE CESSION DE

la SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 10/04/2025 devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Lionel FABRE, Monsieur Nikola SUSNJA, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 13 janvier 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la :

SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS

[Adresse 1] SIREN : 842 030 512

Ont été désignés : Juge commissaire : Monsieur Renaud DU LAC Mandataire judiciaire : SELARL [D] [T] prise en la personne de Me [T] Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [A], avec mission d'assistance.

Par jugement en date du 17.03.2025, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d'observation jusqu'au terme initialement fixé dans le jugement d'ouverture soit le 13.07.2025 tout en fixant au 10.04.2025 la comparution devant lui afin de statuer sur l'offre éventuellement reçue par l'administrateur judiciaire en vue d'un plan de cession de l'entreprise.

Une offre de reprise de la SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS a été déposée entre les mains de l'administrateur judiciaire par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS représentée par Monsieur [U] [G], gérant associé, et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l'audience du 10/04/2025, en application de l'article R. 642-7 du code de commerce, le cocontractant.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l'entreprise et les modalités d'apurement du passif : * Présentation du candidat

Dénomination sociale : LES CARGOS TOULOUSAINS - RCS : 940 929 797 du 21.02.2025 Forme sociale : SARL au capital de 10 000 €

Siège social : [Adresse 2]

Associés : * Monsieur [U] [G] (51% du capital, gérant associé) * Monsieur [H] [Q] (49% du capital)

Monsieur [G] est actuellement et depuis janvier 2023 responsable opérationnel au sein de la société LES COURSIERS TOULOUSAINS.

Monsieur [Q], ancien salarié des COURSIERS TOULOUSAIN, a une formation en comptabilité et gestion et est gestionnaire de clientèle au sein de la Caisse d'Epargne depuis 2021. Ils revendiquent tous les deux une connaissance approfondie du métier, du matériel et des exigences des collaborateurs et clients. * Périmètre de la reprise

Reprise de l'ensemble des éléments d'actif corporel et incorporel de la société (fichier et contrats clients, nom commercial, bail commercial, matériel, etc.)

Eléments incorporels : * Fichier clients * Nom commercial * Bail commercial.

Eléments corporels : * Matériel et pièces vélo/ mécanique + outils * Bureaux-tables diverses * Fauteuils de bureau x3 * Chaises pliantes x4 * 5 grandes tables * 2 petites tables * Bloc vestiaires de 15 casiers * Petit matériel cuisine (micro-onde, couverts, etc) * 2 frigos (grands) + 1 frigo top (petit) + 2 congélateurs * 8 vélos cargo : * BlueBird * Raw * Pepper * SuperHero * Bollock * Sub1 * Sub2 * XT * 7 remorques vélo * 1x Carla noire * 5x remorques TEV plateau : * 2 grandes * 2 moyennes * 1 petite * 1x TEV Caisson * Matériel prêté par client : * 1 remorque bicylift par Heppner * 2 remorques plateau TEV par Miam Up * Matériel de livraison * Caisses vertes * Diables et 4 rolls * Sangles * Téléphones x3 * Ordinateur GLS + Dispatch * Etagères grises x7 (GLS / LCT / Capitolia

Immobilisations financières : Néant

Stocks : Stocks de CAPITOLIA (pas de transfert de propriété mais gestion)

Contrats repris (ART L.642-7 code de commerce) Reprise du bail commercial (local du [Adresse 1]) au

visa des dispositions de l'article L 642-7 du Code de Commerce, avec reconstitution du dépôt de garantie.

Les principaux clients (GLS, HEPPNER) ont déjà donné leur accord pour poursuivre leurs relations commerciales avec le repreneur. * Volet social

Reprise de 7 salariés sur les 7 postes actuels, à savoir : coursier vélo cargo

Reprise des congés payés acquis antérieurement à la présente cession par les salariés repris – hors salaires, rémunérations et indemnités dues pour une période antérieure à la date d'entrée en jouissance. * Le prix

Il est de 7500 euros répartis en : * Eléments incorporels 3 000 € * Eléments corporels 4 500 €

Le règlement sera réalisé de la manière suivante : * Consignation de 10% du prix de cession entre les mains de l'Administrateur Judicaire ; * Solde du prix de cession réglé par virement au plus tard deux jours ouvrés avant l'audience appelée à statuer le projet de plan de cession.

Lors de l'audience du 10/04/2025 :

Ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur [O] [Y], gérant de la SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS, assisté de Me GODEFROY, Avocat au Barreau de Toulouse,

Monsieur [L], représentant du personnel,

Me [A], administrateur judiciaire,

Me [D] [T], mandataire judiciaire,

Monsieur Renaud du LAC, juge-commissaire.

L'administrateur judiciaire a repris les termes de son rapport en date du 04.04.2025 contenant le projet de reprise proposé par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS et a sollicité son homologation après avoir indiqué :

que le prix de cession a bien été consigné entre ses mains,

que l'offre bien que faible au niveau du prix offert permet la reprise de tous les salariés et évite ainsi des licenciements,

que concomitamment à la cession, la conversion en liquidation judiciaire est sollicitée.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à la cession de l'entreprise au profit de la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS, qui est pleinement satisfaisante au niveau du maintien de l'emploi et de l'activité mais peu satisfaisante au niveau de l'apurement du passif mais a le mérite d'éviter l'intervention de l'AGS et une aggravation du passif.

Monsieur le représentant du personnel a donné un avis favorable au projet de reprise par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS relevant que les salariés travaillent depuis un certain temps avec Monsieur [G], repreneur, et qu'une très bonne cohésion d'équipe s'est installée.

Monsieur le juge commissaire, dans son rapport oral, s'est déclaré favorable au projet de plan de cession tel que présenté par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS.

Me GODEFROY pour la SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS ainsi que le dirigeant se sont déclarés favorables au projet de plan de cession présenté par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS lequel permet la reprise de tous les salariés de l'entreprise.

Le ministère public, informé de la date de l'audience et absent lors des débats, a transmis par écrit au tribunal un avis favorable au projet de plan de cession présenté par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l'activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers.

Le plan de cession déposé par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS repose sur un véritable projet d'entreprise - une véritable synergie existant entre les activités des sociétés LES COURSIERS TOULOUSAINS et LES CARGOS TOULOUSAINS et qu'il est de nature à permettre le maintien de l'activité et la préservation de tous les emplois que compte aujourd'hui l'entreprise.

Il apparaît ainsi que l'offre de reprise formulée par la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le prix de cession offert demeure faible mais permet à tout le moins d'éviter l'intervention de l'AGS et une aggravation du passif.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l'article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS LES COURIERS TOULOUSAINS au profit de la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS [Adresse 2], selon les dispositions suivantes : * Périmètre de la reprise

Reprise de l'ensemble des éléments d'actif corporel et incorporel de la société (fichier et contrats clients, nom commercial, bail commercial, matériel, etc.)

Eléments incorporels : * Fichier clients * Nom commercial * Bail commercial.

Eléments corporels : * Matériel et pièces vélo/ mécanique + outils * Bureaux-tables diverses * Fauteuils de bureau x3 * Chaises pliantes x4 * 5 grandes tables * 2 petites tables * Bloc vestiaires de 15 casiers * Petit matériel cuisine (micro-onde, couverts, etc) * 2 frigos (grands) + 1 frigo top (petit) + 2 congélateurs * 8 vélos cargo : * BlueBird * Raw * Pepper * SuperHero * Bollock * Sub1 * Sub2 * XT * 7 remorques vélo * 1x Carla noire * 5x remorques TEV plateau : * 2 grandes * 2 moyennes * 1 petite * 1x TEV Caisson * Matériel prêté par client : * 1 remorque bicylift par Heppner * 2 remorques plateau TEV par Miam Up * Matériel de livraison * Caisses vertes * Diables et 4 rolls * Sangles * Téléphones x3 * Ordinateur GLS + Dispatch * Etagères grises x7 (GLS / LCT / Capitolia

Immobilisations financières : Néant

Stocks : Stocks de CAPITOLIA (pas de transfert de propriété mais gestion)

Contrats repris (ART L.642-7 code de commerce)

Reprise du bail commercial (local du [Adresse 1]) conclu avec Monsieur [F] [X] au visa des dispositions de l'article L 642-7 du Code de Commerce, avec reconstitution du dépôt de garantie.

Les principaux clients (GLS, HEPPNER) ont déjà donné leur accord pour poursuivre leurs relations commerciales avec le repreneur.

Volet social

Reprise de 7 salariés sur les 7 postes actuels, à savoir : coursier vélo cargo

Reprise des congés payés acquis antérieurement à la présente cession par les salariés repris – hors salaires, rémunérations et indemnités dues pour une période antérieure à la date d'entrée en jouissance. * Le prix

Il est de 7500 euros répartis en : * Eléments incorporels 3 000 € * Eléments corporels 4 500 €

Prix consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.

La date d'entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lendemain de la date de l'arrêté du plan, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, de charger l'administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 05.05.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS LES COURISERS TOULOUSAINS sollicitée par l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d'apurer intégralement le passif, que ladite société n'aura plus d'activité consécutivement à cette cession et qu'il n'y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Vu l'avis écrit du ministère public.

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire en date du 04.04.2025.

Vu les dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS

[Adresse 1] SIREN : 842 030 512

au profit de la SARL LES CARGOS TOULOUSAINS [Adresse 2], selon les dispositions suivantes : * Périmètre de la reprise

Reprise de l'ensemble des éléments d'actif corporel et incorporel de la société (fichier et contrats clients, nom commercial, bail commercial, matériel, etc.)

Eléments incorporels : * Fichier clients * Nom commercial * Bail commercial.

Eléments corporels : * Matériel et pièces vélo/ mécanique + outils * Bureaux-tables diverses * Fauteuils de bureau x3 * Chaises pliantes x4 * 5 grandes tables * 2 petites tables * Bloc vestiaires de 15 casiers * Petit matériel cuisine (micro-onde, couverts, etc) * 2 frigos (grands) + 1 frigo top (petit) + 2 congélateurs * 8 vélos cargo : * BlueBird * Raw * Pepper * SuperHero * Bollock * Sub1 * Sub2 * XT * 7 remorques vélo * 1x Carla noire * 5x remorques TEV plateau : * 2 grandes * 2 moyennes * 1 petite * 1x TEV Caisson * Matériel prêté par client : * 1 remorque bicylift par Heppner * 2 remorques plateau TEV par Miam Up * Matériel de livraison * Caisses vertes * Diables et 4 rolls * Sangles * Téléphones x3 * Ordinateur GLS + Dispatch * Etagères grises x7 (GLS / LCT / Capitolia

Immobilisations financières : Néant

Stocks : Stocks de CAPITOLIA (pas de transfert de propriété mais gestion)

Contrats repris (Art. L.642-7 code de commerce)

Reprise du bail commercial (local du [Adresse 1]) conclu avec Monsieur [F] [X] au visa des dispositions de l'article L 642-7 du Code de Commerce, avec reconstitution du dépôt de garantie.

Les principaux clients (GLS, HEPPNER) ont déjà donné leur accord pour poursuivre leurs relations commerciales avec le repreneur. * Volet social

Reprise de 7 salariés sur les 7 postes actuels, à savoir : coursier vélo cargo

Reprise des congés payés acquis antérieurement à la présente cession par les salariés repris – hors salaires, rémunérations et indemnités dues pour une période antérieure à la date d'entrée en jouissance. * Le prix

Il est de 7500 euros répartis en : * Eléments incorporels 3 000 € * Eléments corporels 4 500 €

Prix consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Dit que la date d'entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lendemain de la date de l'arrêté du plan, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [A], ès qualités d'administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 05.05.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS LES COURSIERS TOULOUSAINS.

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.