Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N° 93

N° RG 25/04969 - N° Portalis DBVL-V-B7J-WDSY

(Réf 1ère instance : 2018F00432)

[X]

Société SKYRODS

C/

M. [R] [Y]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me LHERMITTE

Me [Localité 1]

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 2]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 MARS 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 20 Janvier 2026

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTES :

Société [X]

immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le N° 817 885 049 prise en la personne de ses représentants légaux,domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

SAS SKYRODS

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le N° 805 144 219 prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentées par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentées par Me Véronique HELLOT TALARD, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉ :

Monsieur [R] [Y]

né le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 4]

[Adresse 4]

[Localité 6]

Représenté par Me Simon AUBIN de la SELARL SIMON AUBIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par Me Xavier NEUMAGER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

FAITS ET PROCEDURE :

La société [X] avait pour associé unique la société Skyrods.

En octobre 2016, M. [Y] a acquis 8.333 actions de la société [X], soit 15% du capital.

Le 31 mars 2017, M. [Y] et la société Skyrods ont signé un pacte d'associés prévoyant notamment au profit prioritaire de la société Skyrods une promesse de cession d'actions en cas de départ de M. [Y] de la société.

Ce pacte prévoyant également la fixation du prix des actions par un expert d'un cabinet d'expertise-comptable, avec décote en cas de licenciement fautif.

Le 16 août 2017, M. [Y] a été licencié pour faute grave.

Le 29 août 2017, la société Skyrods a notifié à M. [Y] la mise en oeuvre de la promesse de cession portant sur la totalité de ses actions.

Faute d'accord des parties sur la valorisation des titres, la société Skyrods a demandé en référé la désignation d'un expert.

Par ordonnance de référé du 22 février 2018, le président du tribunal de commerce de Rennes a désigné un expert aux fins d'évaluation des parts sociales.

Le 21 septembre 2018, estimant que son licenciement était dépourvu de cause réelle et sérieuse, M. [Y] a saisi le conseil de prud'hommes de Rennes d'une demande de paiement de dommages-intérêts formée contre les sociétés Skyrods et [X] en indemnisation de son préjudice.

Le 10 octobre 2018, l'expert a déposé son rapport.

Le 10 décembre 2018, les sociétés Skyrods et [X] ont assigné M. [Y] aux fins d'ordonner la vente à la société Skyrods des actions détenues par M. [Y] dans la société [X], fixer le prix de vente à la somme de 36.781,86 euros et condamner M.[Y] sous astreinte à signer les documents sociaux liés à la cession.

Par jugement du 22 janvier 2019, le tribunal de commerce de Rennes a :

- Fixé le prix de vente des titres détenus par M.[Y] à 27 euros,

- Ordonné la vente à la société Skyrods des actions détenues par M. [Y] dans la société [X] au prix de 27 euros l'action pour un montant total de 224.991euros,

- Ordonné la consignation sur le compte CARPA de 20% de ce prix de cession en attente du jugement du conseil de prud'hommes confirmant ou infirmant la qualification de 'fautes graves' à l'encontre du licenciement de M. [Y], pour un montant de 44.998,20 euros,

- Dit qu'en cas de licenciement pour faute grave confirmé par le conseil de prud'hommes et conformément au pacte d'actionnaire le prix de 27 euros devra subir une décote de 20% et être fixé à (27x0,80) 21,60 euros pour un montant total de 179.992,20 euros,

- Accordé un délai d'un an pour l'acquisition par la société Skyrods des 8.333 actions détenues par M.[Y] dans la société [X] à compter de la publication du présent jugement, acquisition qui devra intervenir au plus tard le 31 janvier 2020,

- Condamné les sociétés Skyrods et [X] in solidum à payer à M.

[Y] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et débouté M. [Y] du surplus demandé,

-Débouté les sociétés Skyrods et [X] de leur demande d'exécution provisoire,

-Débouté les sociétés Skyrods, [X] et M.[Y] de toutes leurs autres demandes

Les sociétés Skyrods et [X] et M. [Y] ont interjeté appel le 18 février 2019.

Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 août 2019, les associés de la société [X] ont notamment décidé de réduire le capital à zéro euro et d'augmenter le capital par émission de nouvelles actions.

M. [Y] a souscrit 8.333 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020, les associés de la société Blaknut ont notamment décidé de réduire le capital de la société Blaknut à zéro par apurement des dettes, pris acte de la disparition des actions, décidé d'une nouvelle augmentation de capital par l'émission d'actions, supprimé le droit préférentiel de souscription des associés aux actions à émettre et réservé la souscription à certaines personnes dénommées dont M. [Y] ne faisait pas partie.

Par jugement du 15 février 2021, le conseil de prud'hommes de Rennes a notamment déclaré valide le licenciement pour faute grave de M. [Y] et l'a débouté de l'ensemble de ses demandes.

Par ordonnance du 2 décembre 2021, le conseiller de la mise en état a ordonné le retrait de l'affaire du rôle de la cour.

Par arrêt du 19 septembre 2023, la cour d'appel de Rennes a ordonné le retrait de l'affaire du rôle de la cour.

Par arrêt du 16 mai 2024, la cour d'appel de Rennes, saisie sur appel du jugement du conseil de prud'hommes, a notamment dit que le licenciement de M. [Y] ne repose pas sur une faute grave mais sur une cause réelle et sérieuse et condamné la société [X] à lui payer certaines sommes.

Les dernières conclusions des sociétés [X] et Skyrods sont en date du 3 septembre 2025.

Les dernières conclusions de M. [Y] sont en date du 10 novembre 2021.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 18 décembre 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Les sociétés [X] et Skyrods demandent à la cour de :

- Rétablir l'instance portant le numéro de RG 23/03675 au rôle de la présente juridiction,

- Recevoir les sociétés Skyrods et [X] en leur appel et les y déclarer bien fondées,

- Infirmer la décision en toutes ses dispositions,

- Dire et juger M. [Y] recevable mais mal fondé en toutes ses demandes, fins et conclusions,

Par conséquent :

- L'en débouter,

A titre principal :

- Constater que le litige n'a plus d'objet.

A titre subsidiaire :

- Fixer le prix des actions que détenait M.[Y] conformément à l'évaluation faite par Mme [U], expert judiciaire, en y appliquant la décote de 20% pour départ fautif prévu par le pacte d'associés du 31 mars 2017,

En tout état de cause :

- Condamner M.[Y] à verser aux sociétés Skyrods et [L] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

M. [Y] demande à la cour de :

- Confirmer dans tous ses attendus le jugement,

- Rejeter la demande des sociétés [X] et Skyrods de statuer sur le caractère « fautif » du départ de M. [Y] de la société et de la conséquence y attachée, celle d'une décote de 20 % sur le prix de l'action,

- Confirmer la consignation sur le compte CARPA de 20 % du prix de cession en attente du jugement prud'homal déterminant le caractère de la faute ayant entraîné le licenciement de M. [Y],

- Ordonner la vente à la société Skyrods des actions détenues par M. [Y] sur la base de celle retenue par le tribunal de commerce de Rennes, pour un montant total de 224.991 euros, et ce, dans la limite du temps imparti, soit avant le 31 janvier 2020,

- Condamner les sociétés [X] et Skyrods à verser à M. [Y] la somme de 3.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner les sociétés [X] et Skyrods aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la possibilité d'ordonner la vente des actions détenues par M. [Y] :

Du fait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la société [X] du 23 juin 2020, M. [Y] n'est plus actionnaire de cette société.

M. [Y] a assigné la société [X] en annulation des délibérations de cette assemblée générale. Ses demandes ont été déclarées irrecevables par jugement du tribunal de commerce de Rennes du 3 avril 2025.

Il n'est pas justifié que M. [Y] ait formé un recours contre ce jugement.

M. [Y] n'est donc plus actionnaire de la société [X].

Le 29 août 2017, la société Skyrods n'a fait que mettre en oeuvre la promesse de cession prévue au pacte d'associé. Cette mise en oeuvre n'a pas entraîné la cession des parts sociales détenues par M. [Y] au profit de la société Skyrods.

La créance qu'aurait pu détenir M. [Y] sur la société Skyrods n'aurait pu correspondre qu'au prix de la cession des actions. En l'absence de cession, M. [Y] n'a été créancier d'aucune somme sur la société Skyrods du seul fait de la mise en oeuvre de la promesse de cession.

Les sociétés [X] et Skyrods ont assigné M. [Y] notamment aux fins d'ordonner la vente des actions et la fixation du prix de cette cession.

Le jugement dont appel du 22 janvier 2019 a ordonné cette cession. Les sociétés [X] et Skyrods demandent l'infirmation de ce jugement. M. [Y] n'étant plus actionnaire de la société [X], aucune cession de ses parts sociales ne peut être ordonnée.

Il y a lieu d'infirmer le jugement et de rejeter les demandes des parties.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner M. [Y] aux dépens de première instance et d'appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Infirme le jugement,

Statuant à nouveau :

- Rejette les autres demandes des parties,

- Condamne M. [Y] aux dépens de première instance et d'appel.

Le Greffier, Le Président,