Décision contentieux general / appel des causes

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES AUDIENCE DU 17 JUILLET 2025

ROLE: 2023F00074 - 2024F00059

ENTRE :

La SAS MACH'TEL

[Adresse 1] N° d'immatriculation : 892975566

Demanderesse au principal,

Demanderesse à l'appel en cause,

Défenderesse reconventionnelle,

Comparant et concluant par la SELARL CVS, avocats au Barreau de Nantes, [Adresse 2], prise en la personne de maître Nicolas DE LA TASTE,

ET :

La SAS NEFT FINANCES

[Adresse 3] N° d'immatriculation : 401486295

Défenderesse au principal,

Demanderesse reconventionnelle,

Monsieur [O] [R]

[Adresse 3]

Défendeur à la mise en cause,

Comparant et concluant par maître Christophe BELLIOT, avocat au Barreau de La Rochelle/Rochefort, [Adresse 4],

ET :

Monsieur [U] [Q]

[Adresse 5] Défendeur à la mise en cause,

Comparant et concluant par maître Fanny GREVIN, avocat au Barreau de Saintes, [Adresse 6],

I- FAITS ET PROCEDURE : 1. Selon acte du 4 février 2021, la SAS MACH'TEL, représentée par monsieur [U] [Q] en sa qualité de président, dont le siège social était sis à [Localité 1], a cédé son fonds de commerce à la nouvelle SAS MACH'TEL dont le siège social est sis à [Localité 2], 2. Monsieur [U] [Q] a démissionné de son mandat de président de l'ancienne SAS MACH'TEL le 8 mars 2021, * Après la cession, l'ancienne SAS MACH'TEL, cédante, a changé de dénomination sociale pour devenir la SAS NEFT FINANCES, aujourd'hui représentée par monsieur [O] [R], avec transfert de son siège social à [Localité 3], 4. La cession a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2021 et a opéré transfert au profit de la nouvelle SAS MACH'TEL d'un fonds de commerce d'étude, conception, réalisation, fabrication, distribution de systèmes, procédés, machines-outils, pièces détachées touchant les domaines de la mécanique, de l'hydraulique, du pneumatique, de l'électricité de l'automation, de l'informatique, de la visionique et de la robotique exploité à [Localité 1], comprenant également l'enseigne « MACH'TEL », la clientèle, le droit au bail et autres éléments classiques d'un fonds de commerce, 5. Au moment de la clôture des comptes au 31 décembre 2021, la nouvelle SAS MACH'TEL a constaté que la situation économique rattachée à l'activité cédée était très différente de celle présentée au moment de la cession, 6. Suivant exploit en date du 26 juillet 2022, la nouvelle SAS MACH'TEL a fait délivrer assignation d'avoir à comparaître par devant le Tribunal de Commerce du Mans à la SAS NEFT FINANCES, et suivant jugement du 3 février 2023, le Tribunal de Commerce du Mans s'est déclaré incompétent au profit de notre juridiction, 7. Le dossier nous a été transmis par le Tribunal de Commerce du Mans le 2 juin 2023, et par ordonnance en date du 9 juin 2023, monsieur le Président du Tribunal de céans a ordonné l'inscription de l'affaire au rôle de notre Tribunal pour l'audience du 6 juillet 2023, date à laquelle l'affaire a été renvoyée à diverses autres, et à celle du 5 septembre 2024, 8. Suivant exploit de maître [H] [X], commissaire de justice [Localité 4] en date du 21 mai 2024 et de maître [C] [K], commissaire de justice à [Localité 5] de même date, la SAS MACH'TEL a fait délivrer assignation d'appel en cause à monsieur [U] [Q] et à monsieur [O] [R] pour l'audience du 6 juin 2024, date à laquelle l'affaire a été jointe à l'instance principale puis les affaires renvoyées à diverses autres, à la demande expresse de parties, pour être retenues et plaidées à celle du 6 mars 2025,

II- PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

2.1 De la SAS MACH'TEL :

In limine litis, maître Nicolas DE LA TASTE pour la SAS MACH'TEL demande au Tribunal de dire et juger qu'il est compétent pour connaître des demandes présentées tant à l'égard de la SAS NEFT FINANCES qu'à l'égard de monsieur [O] [R] et de monsieur [U] [Q] fondées sur leur responsabilité délictuelle,

De dire et juger que la SAS MACH'TEL est recevable et bien fondée en sa mise en cause, et dans l'intégralité de ses demandes fins et prétentions,

En conséquence, d'ordonner la jonction des instances,

De dire et juger que monsieur [U] [Q] et monsieur [O] [R], in solidum avec la SAS NEFT FINANCES, ont engagé leur responsabilité délictuelle à l'endroit de la SAS MACH'TEL, et de les condamner au paiement de la somme de 726 604 Euros assortie des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 14 avril 2022 restée infructueuse, au titre de son préjudice tiré de la valorisation trompeuse des encours au moment de la cession et tiré du solde des transactions bancaires,

De les condamner sous la même solidarité au paiement de la somme de 10 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

De condamner les mêmes in solidum avec la SAS FEFT FINANCES aux entiers dépens de l'instance,

2.2 De la SAS NEFT FINANCES et de monsieur [O] [R] :

A titre liminaire maître Christophe BELLIOT pour la SAS NEFT FINANCES et monsieur [O] [R] demande de renvoyer l'instruction de la présente instance devant le Tribunal Judiciaire de Saintes,

Au fond, de débouter la SAS MACH'TEL de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Plus subsidiairement, de désigner tel expert qu'il plaira avec mission de : * donner son avis sur l'établissement de la valorisation des travaux en cours arrêtée au 31 décembre 2020 tels qu'évoqués à l'acte de cession du 4 février 2021, * de donner son avis sur le solde des transactions bancaires régularisées entre les parties au titre des encours,

De fixer l'avance à valoir sur la rémunération de l'expert,

De condamner la SAS MACH'TEL au paiement de la somme de 10 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens,

2.3. De monsieur [U] [Q] :

A titre préalable, maître Fanny GREVIN pour monsieur [U] [Q] demande au Tribunal, en cas d'accueil favorable de l'exception d'incompétence soulevée par monsieur [O] [R], de renvoyer de même l'évocation des demandes formulées par la SAS MACH'TEL à son encontre,

Subsidiairement, de débouter la SAS MACH'TEL de l'ensemble de ses demandes,

A titre subsidiaire, d'ordonner une expertise judiciaire dont la mission figure aux conclusions de la SAS NEFT FINANCES,

De condamner la SAS MACH'TEL à payer à monsieur [U] [Q] la somme de 10 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance,

En cet état, l'affaire a été mise en délibéré, et le jugement mis à disposition au greffe, ce jour,

III- MOTIFS DE LA DECISION :

Vu les articles 1130 – 1137 - 1240 et suivants – 1231-1 du Code Civil,

Vu les conclusions et pièces versées aux débats,

Sur la compétence :

Attendu que l'exception d'incompétence est soulevée par monsieur [O] [R] qui prétend que n'ayant pas été le président de la SAS MACH'TEL, cédante, devenue la SAS NEFT FINANCES, ni en droit ni en fait, que n'étant pas commerçant ni intervenant à l'acte de cession de fonds de commerce, il n'est qu'une personne physique dont la responsabilité délictuelle ne peut être recherchée que devant la seule juridiction civile de droit commun,

Mais attendu que la SAS NEFT FINANCES a pour représentant légal la SAS NEFT INVEST dont le représentant légal, depuis le 2 février 2022, est bien monsieur [O] [R], et qu'il est également l'un des bénéficiaires effectifs de la SAS NEFT FINANCES, qu'il lui est reproché, tant au moment de la cession que postérieurement, en sa qualité de représentant de la SAS NEFT INVEST, représentante légale de la SAS NEFT FINANCES, d'avoir incité et couvert les agissements fautifs de monsieur [U] [Q] après la cession,

Attendu que la juridiction compétente pour trancher l'action en responsabilité contre un dirigeant est, selon la jurisprudence constante, le Tribunal de Commerce, pourvu que les faits allégués contre lui se rattachent par un lien direct à la gestion de la société, « les Tribunaux de Commerce sont compétents pour connaître des actions en responsabilité engagées par des sociétés commerciales contre leurs dirigeants de fait. Com. 30 mars 2022, n° 20-11.776 B : D. actu ; 19 avril 2022, obs. Ferrari ; RTD com. 2022. 591, obs. Lecourt ; Rev. Sociétés 2022. 430, obs. Reygrobellet », et qu'ainsi, la jurisprudence connaît donc une acceptation large de la compétence des Tribunaux de Commerce dans ce domaine,

Attendu qu'il convient donc, au regard de la jurisprudence constante, de nous déclarer compétent,

Sur la jonction :

Attendu qu'il convient d'ordonner la jonction des instances inscrites au rôle général sous le numéro 2023F00074 et le numéro 2024F00059 dans la mesure où il est demandé la condamnation in solidum de monsieur [O] [R] et de monsieur [U] [Q] avec la SAS NEFT FINANCES à indemniser le préjudice revendiqué par la SAS MACH'TEL,

Sur le fond :

Attendu que, par acte en date du 4 février 2021, l'ancienne SAS MACH'TEL a cédé son fonds de commerce, ses marchandises et ses travaux en cours à la nouvelle SAS MACH'TEL,

Attendu que l'acte de cession précise que le prix de cession est de 591 445.67 Euros réparti comme suit : * 400 000 Euros au titre du rachat du fonds de commerce, * 33 816.67 Euros au titre du rachat de marchandises, * 157 629 Euros au titre du rachat des travaux en cours,

Attendu que la SAS MACH'TEL demande la condamnation au paiement de la SAS NEFT FINANCES pour la somme de 726 604 Euros assortie d'intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 14 avril 2022 au titre de son préjudice tiré de la valorisation trompeuse des encours au moment de la cession, et tiré du solde des transactions bancaires,

Sur les charges intégrées à l'acte de cession :

Attendu que l'article 9 de l'acte de cession prévoyait que la SAS MACH'TEL devait s'acquitter du prorata concernant l'achat des matières premières, somme diminuée des acomptes déjà versés par le cédant, en vue d'honorer les travaux en cours et que la cédante annonçait avoir déjà réglé la somme de 547 603 Euros,

Attendu qu'il ressort des éléments versés aux débats que seuls 169 289 Euros ont bel et bien été payés par la SAS NEFT FINANCES qu'il existe donc un écart justifié de 378 314 Euros entre ce qui était annoncé par la cédante et ce qui a réellement été mis à la charge de la cessionnaire,

Attendu que l'article 9 prévoyait également la facturation des heures passées au dossier au taux horaire de 60 Euros pour une somme totale de 207 900 Euros pour 3 465 heures,

Attendu que les pièces versées aux débats démontrent que seules 3 430 heures ont été consacrées par la cédante et qu'il existe donc un écart justifié de 2 100 Euros entre ce qui était annoncé par la cédante et ce qui était réel au bénéfice de la cessionnaire,

Attendu qu'ainsi, les écarts annoncés concernant les charges dues par la SAS NEFT FINANCES à la SAS MACH'TEL représentent la somme de 380 414 Euros (378 314 + 2 100),

Sur les produits des affaires cédées et intégrées à l'acte de cession :

Attendu que la cédante avait annoncé avoir encaissé la somme de 597 874 Euros,

Attendu que les éléments versés aux débats laissent apparaitre que la SAS NEFT FINANCES a encaissé la somme de 1 210 960 Euros, soit une différence de 613 086 Euros,

Sur les transactions bancaires intégrées à l'acte de cession :

Attendu que la SAS MACH'TEL verse aux débats le bilan des transactions bancaires entre elle et la SAS NEFT FINANCES, que ledit bilan fait remonter la somme de 113 114 Euros au profit de la partie demanderesse,

Attendu que la SAS NEFT FINANCES reste donc devoir la somme de 1 106 614 Euros (380 414 + 61.086 + 113 114) à la SAS MACH'TEL,

Attendu qu'il convient d'observer que cette somme n'est pas contestée par la partie défenderesse qui a même commencé à la régler en partie à hauteur de 380 000 Euros mais en informant la SAS MACH'TEL ne plus être en mesure d'honorer le remboursement du solde à cause d'un défaut de trésorerie,

Attendu la SAS MACH'TEL dispose donc d'une créance certaine liquide et exigible pour la somme de 726 614 Euros (1 106 614 – 380 000) mais que la partie demanderesse limite sa demande à hauteur de 726 604 Euros,

Attendu qu'il convient en conséquence de condamner la SAS NEFT FINANCES à payer à la SAS MACH'TEL la somme de 726 604 Euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 14 avril 2022, date de la mise en demeure demeurée infructueuse, et jusqu'à parfait paiement,

Sur la responsabilité personnelle et délictuelle des dirigeants :

Attendu que la SAS MACH'TEL demande au Tribunal de juger que messieurs [U] [Q] et [O] [R] ont engagé leur responsabilité personnelle et délictuelle et ainsi, de les condamner in solidum avec la SAS NEFT FINANCES,

Attendu qu'il convient de rappeler qu'à l'égard des tiers, la responsabilité des gérants ne peut être engagée que s'ils ont commis une faute détachable, c'est-à-dire, séparable de leurs fonctions,

Attendu qu'il est constant que deux types de fautes peuvent être qualifiées ainsi : la faute passive et la faute active et qu'au cas d'espèce, c'est la faute active qui est soulevée par la SAS MACH'TEL en qualifiant de dol les manquements des dirigeants cédants,

Attendu que pour être qualifié, le dol doit laisser apparaitre de manière évidente la notion d'intentionnalité, qu'au regard de l'ensemble des pièces versées aux débats, si certains manquements de la part de la partie cédante sont observés, lesdites pièces ne permettent pas de conclure qu'il y a eu intention de nuire,

Attendu qu'il convient en conséquence de déclarer mal fondée la SAS MACH'TEL en sa demande de condamnation in solidum de monsieur [U] [Q] et de monsieur [O] [R] et de l'en débouter,

Sur la demande reconventionnelle de désignation d'un expert judiciaire :

Attendu que la SAS NEFT FINANCES sollicite, reconventionnellement la désignation d'un expert ayant pour rôle d'analyser les pièces et la définition des quantums des différents postes,

Attendu que la SAS NEFT FINANCES a reconnu tout ou partie du bienfondé de sa dette en réglant, en amont de l'instance, la somme de 380 000 Euros,

Attendu qu'elle a disposé du temps nécessaire pour faire valoir des quantums différents et qu'ainsi, la désignation d'un expert judiciaire ne fera que rallonger une procédure contentieuse de manière substantielle dans la mesure où la SAS NEFT FINANCES a eu parfaitement connaissance de l'ensemble des nombreuses pièces versées aux débats, qu'enfin, lesdites pièces se suffisent à elles-mêmes pour justifier du quantum de la créance de la SAS MACH'TEL et qu'elle sera donc déboutée du chef de cette demande,

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SAS MACH'TEL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, et que la SAS NEFT FINANCES sera condamnée à lui payer la somme de 5 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers frais et dépens de l'instance, et frais de greffe, liquidés à la somme totale de 156.61 Euros TTC, dont 26.10 Euros de TVA, qui ont été avancés par la SAS MACH'TEL,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par mise à disposition au greffe, de manière contradictoire et en premier ressort,

Se déclare compétent,

Ordonne la jonction des instances inscrites au rôle général sous le numéro 2023F00074 et le numéro 2024F00059,

Condamne la SAS NEFT FINANCES à payer à la SAS MACH'TEL la somme de 726 604 Euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 14 avril 2022 et jusqu'à parfait paiement,

Déclare mal fondée la SAS MACH'TEL en sa demande de condamnation in solidum de monsieur [U] [Q] et de monsieur [O] [R] et l'en déboute,

Déboute la SAS NEFT FINANCES de sa demande reconventionnelle,

Condamne la SAS NEFT FINANCES à payer à la SAS MACH'TEL la somme de 5 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamne la SAS NEFT FINANCES aux entiers frais et dépens de l'instance, et frais de greffe, liquidés à la somme totale de 156.61 Euros TTC, dont 26.10 Euros de TVA, qui ont été avancés par la SAS MACH'TEL.

Ainsi fait, jugé et délibéré par madame Verlaine RENOU, président, monsieur Martial TROUX et monsieur Mathieu BENSA, juges, assistés de maître Béatrice MAFIOLY-BINNIÉ, greffier associé.

La présidente, Verlaine RENOU.

Le greffier.