Décision comm

COMM.

AX

COUR DE CASSATION ______________________

Arrêt du 11 février 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 75 F-D

Pourvoi n° H 24-18.870

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026

La société Oxygenium, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], a formé le pourvoi n° H 24-18.870 contre l'arrêt rendu le 30 mai 2024 par la cour d'appel de Rouen (chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Archimed, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], représentée par son gérant, la société Noa Orenstein de Couessin,

2°/ à la société Noa Orenstein de Couessin, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],

défenderesses à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Oxygenium, de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société Archimed, après débats en l'audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rouen, 30 mai 2024), suivant un protocole de cession d'actions du 5 octobre 2016, la société Archimed et M. et Mme [T] se sont obligés à céder à M. [L], avec faculté de substitution, l'intégralité de leurs actions dans le capital de la société par actions simplifiée Mauger Gaz Médicaux (la société Mauger). Suivant un acte réitératif du 15 février 2017, la société Archimed et M. et Mme [T] ont cédé à la société Oxygenium, qui s'est substituée à M. [L], 100 % de leurs actions dans le capital de la société Mauger, pour un prix de 1 800 000 euros.

2. Les articles 9-2 b) du protocole de cession d'actions du 5 octobre 2016 et 10-2 b) de l'acte réitératif stipulent que les comptes de la société Mauger, arrêtés au 31 décembre 2016 après avoir été établis par l'expert-comptable de la société de manière contradictoire entre les parties, sont transmis au plus tard le 31 mars 2017 à l'expert-comptable de la société Oxygenium, qui dispose d'un délai de trente jours pour les contrôler et que, sans objection dans ce délai de contrôle, ces comptes sont considérés comme définitifs.

3. Les articles 13 et suivants du protocole de cession d'actions et 12 de l'acte réitératif stipulent que la société Archimed consent à la société Oxygenium une garantie de passif et du poste client dans la limite de la somme maximum de 330 000 euros et pour une durée expirant le 31 décembre 2019 à minuit.

4. Le 31 décembre 2019 la société Oxygenium a fait signifier à la société Archimed une lettre de mise en œuvre de la garantie de passif puis, à la suite de sa contestation, l'a assignée en paiement.

5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il déclare irrecevable et rejette la demande de la société Oxygenium au titre de la récupération des heures de travail et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 30 mai 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ;

Remet sur ces points l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Rouen autrement composée ;

Condamne la société Archimed aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Archimed et la condamne à payer à la société Oxygenium la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.