Décision comm

COMM.

HM

COUR DE CASSATION ______________________

Arrêt du 13 novembre 2025

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 560 F-D

Pourvoi n° C 24-10.747

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 NOVEMBRE 2025

La société [B] Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 15], a formé le pourvoi n° C 24-10.747 contre l'arrêt n° RG 22/00502 rendu le 12 octobre 2023 par la cour d'appel de Rouen (chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Pharmabest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 18],

2°/ à la société Parisbest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7],

3°/ à la société Holding Hofmann, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 6],

4°/ à la société L-JF-CF, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 8],

5°/ à la société Financière P4T, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 25],

6°/ à la société Helaubest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 12],

7°/ à la société Financière anglofrançaise06, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 14],

8°/ à la société Rob financière, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 21], anciennement dénommée Raynal - Rob financière,

9°/ à la société Holding Belfonte, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 30],

10°/ à la société DBOC holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 17],

11°/ à la société Financière Grégoire, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 22],

12°/ à la société Financière Prado Mermoz, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 28],

13°/ à la société Holding Pouzols, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 23],

14°/ à la société Arjul, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 27],

15°/ à la société BM Pharma, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4],

16°/ à la société Holding Amar Maurière Zinsius, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 19],

17°/ à la société Holding vieux pays, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

18°/ à la société Holding du Trianon, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 11],

19°/ à la société Pharminvest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10],

20°/ à la société Holding Zemiro, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

21°/ à la société JPC, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 16],

22°/ à la société H Pharma santé, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 20],

23°/ à la Société Fernandes, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 26],

24°/ à la société DC3, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 5],

25°/ à la société Polyfi, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 29],

26°/ à la société Siminvest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 13], venant aux droits de la société Julinvest, à la suite d'une transmission universelle du patrimoine de cette dernière à l'associé unique en date du 31 mars 2022,

27°/ à la société Riviera, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 31],

28°/ à la société GP4CBest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 24],

29°/ à la société Holding Louise, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],

30°/ à la société Financière Praden, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 9],

défenderesses à la cassation.

Les sociétés Pharmabest, Parisbest, Holding Hofmann, L-JF-CF, Financière P4T, Helaubest, Financière anglofrançaise06, Rob financière, anciennement dénommée Raynal - Rob financière, Holding Belfonte, DBOC holding, Financière Grégoire, Financière Prado Mermoz, Holding Pouzols, Arjul, BM Pharma, Holding Amar Maurière Zinsius, Holding vieux pays, Holding du Trianon, Pharminvest, Holding Zemiro, JPC, H Pharma santé, Société Fernandes, DC3, Polyfi, Siminvest, venant aux droits de la société Julinvest, Riviera, GP4CBest, Holding Louise et Financière Praden ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation.

Les demanderesses au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Comte, conseillère référendaire, les observations de la SARL Cabinet Briard, Bonichot et Associés, avocat de la société [B] Holding, de la SCP L. Poulet-Odent, avocat des sociétés Pharmabest, Parisbest, Holding Hofmann, L-JF-CF, Financière P4T, Helaubest, Financière anglofrançaise06, Rob financière, anciennement dénommée Raynal - Rob financière, Holding Belfonte, DBOC holding, Financière Grégoire, Financière Prado Mermoz, Holding Pouzols, Arjul, BM Pharma, Holding Amar Maurière Zinsius, Holding vieux pays, Holding du Trianon, Pharminvest, Holding Zemiro, JPC, H Pharma santé, Société Fernandes, DC3, Polyfi, Siminvest, venant aux droits de la société Julinvest, Riviera, GP4CBest, Holding Louise, Financière Praden, après débats en l'audience publique du 23 septembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Comte, conseillère référendaire rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffière de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rouen, 12 octobre 2023), la société [B] Holding, ayant pour dirigeant M. [B], était associée dans la société Pharmabest, laquelle exerce l'activité de centrale d'achat destinée aux officines de pharmacie. Le pacte conclu entre les associés de la société Pharmabest (le pacte d'associés) stipulait une clause de non-concurrence interdisant notamment à tout associé de conclure, directement ou indirectement par personne interposée, notamment de son dirigeant et/ou associés, toute convention, notamment commerciale, avec une personne morale qui exercerait des activités concurrentes de celles de Pharmabest.

2. Le 28 juin 2017, la Pharmacie de l'Espace Coty, dont M. [B] était co-gérant, qui avait également adhéré au réseau de la société Pharmabest, a notifié à cette dernière la résiliation de son adhésion pour le 31 décembre 2017 et a ensuite adhéré au réseau de la société Elsie santé, laquelle exerce une activité concurrente de la société Pharmabest.

3. Soutenant qu'en raison de cette adhésion, la société [B] Holding avait, par interposition de M. [B], son dirigeant, violé la clause de non-concurrence du pacte d'associés, la société Pharmabest a engagé une procédure d'exclusion de cette société.

4. La société Pharmabest et plusieurs sociétés associées ont ensuite assigné la société [B] Holding en paiement de diverses sommes à titre de dommages et intérêts.

5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi principal, la Cour :

REJETTE le pourvoi incident ;

CASSE ET ANNULE, mais seulement, en ce que confirmant le jugement, il juge la clause de non-concurrence inscrite à l'article 6 du pacte d'associés valide et déboute la société [B] Holding de sa demande de nullité, juge la clause de non-concurrence inscrite à l'article 6 du pacte d'associés opposable à la société [B] Holding, dit que M. [S] [B] se trouvait dans une situation d'interposition, déboute la société [B] Holding de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts, et en ce qu'infirmant le jugement, il dit que la société [B] Holding a méconnu la clause de non concurrence stipulée dans le pacte d'associés par l'interposition de son dirigeant M. [S] [B], condamne la société [B] Holding à payer à chacune des appelantes la somme de 5 000 euros au titre de la clause pénale, déboute la société [B] Holding de sa demande de suspension de la clause de non-concurrence et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 12 octobre 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Caen ;

Condamne les sociétés Pharmabest, Arjul, BM Pharma, DBOC holding, DC3, Société Fernandes, Financière anglofrançaise06, Financière Grégoire, Financière P4T, Financière Praden, Financière Prado Mermoz, GP4CBest, H Pharma santé, Helaubest, Holding Amar Maurière Zinsius, Holding Belfonte, Holding du Trianon, Holding Hofmann, Holding Louise, Holding Pouzols, Holding vieux pays, Holding Zemiro, JPC, L-JF-CF, Parisbest, Pharminvest, Polyfi, Riviera, Rob Financière, anciennement dénommée Raynal - Rob financière, et Siminvest, venant aux droits de la société Julinvest, aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Pharmabest, Arjul, BM Pharma, DBOC holding, DC3, Société Fernandes, Financière anglofrançaise06, Financière Grégoire, Financière P4T, Financière Praden, Financière Prado Mermoz, GP4CBest, H Pharma santé, Helaubest, Holding Amar Maurière Zinsius, Holding Belfonte, Holding du Trianon, Holding Hofmann, Holding Louise, Holding Pouzols, Holding vieux pays, Holding Zemiro, JPC, L-JF-CF, Parisbest, Pharminvest, Polyfi, Riviera, Rob Financière, anciennement dénommée Raynal - Rob financière, et Siminvest, venant aux droits de la société Julinvest, et les condamne à payer à la société [B] Holding la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le treize novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.