Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 11 SEPTEMBRE 2025

Rôle N° RG 21/09943 - N° Portalis DBVB-V-B7F-BHXQL

[W] [N]

C/

[C] [Y]

Copie exécutoire délivrée

le : 11 Septembre 2025

à :

Me Sébastien BADIE

Me Anne CARREL

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de MARSEILLE en date du 12 Janvier 2021 enregistré au répertoire général sous le n° 2020F01204.

APPELANT

Monsieur [W] [N]

né le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 6] (ALGERIE), demeurant [Adresse 1]

représenté par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Adrienne MICHEL-CORSO de la SELARL MASSILIA JURIS CONSEILS & ASSOCIES, avocat au barreau de MARSEILLE substituée par Me Dora MEESSEN, avocat au barreau de MARSEILLE

INTIMÉ

Monsieur [C] [Y]

né le [Date naissance 4] 1976 à [Localité 7] (ALGERIE) ([Localité 2], demeurant [Adresse 5]

représenté par Me Anne CARREL, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 20 Mai 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 11 Septembre 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 Septembre 2025

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

MM [C] [Y] et [W] [N] étaient associés égalitaires au sein des SARL Bar Joseph et Le Padock.

Une mésentente les a conduits à mettre fin à leur association et par actes du 15 décembre 2017, M. [Y] a cédé à M. [N] ses parts de la SARL Bar Joseph et M. [N] a cédé à M. [Y] ses parts dans la SARL Le Padock.

Par acte du 25 novembre 2020, M. [C] [Y] a fait assigner M. [W] [N] devant le tribunal de commerce de Marseille aux fins d'entendre :

- constater qu'une cession de parts sociales est intervenue entre les parties, à travers laquelle il a été expressément convenu que M. [W] [N] devait régler la somme de 60000 euros en un règlement comptant le 15 décembre 2017, paiement non honoré,

- condamner M. [W] [N] à régler la somme de 60000 euros due à M. [C] [Y] en contre partie de l'acquisition de 50 des parts sociales de la SARL Bar Joseph,

- dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision,

- condamner M. [W] [N] au paiement de la somme de 2000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de l'instance.

M. [W] [N] ne s'est pas fait représenter devant le tribunal qui par jugement réputé contradictoire du 12 janvier 2021, l'a condamné à payer à M. [C] [Y] la somme de 60000 euros représentant le prix de cession des parts sociales ainsi qu'une somme de 1500 euros au titre des frais irrépétibles et l'a condamné aux dépens.

M. [N] a interjeté appel de cette décision le 1er juillet 2021.

Par conclusions déposées et notifiées le 22 février 2022, M. [N] demande à la cour de :

- infirmer en tout point le jugement dont appel,

- débouter M. [C] [Y] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

- condamner M. [C] [Y] à payer la somme de 3000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Par conclusions déposées et notifiées le 30 avril 2025, M. [Y] demande à la cour de :

- confirmer le jugement dont appel en ce qu'il a condamné M. [W] [N] à payer à M. [C] [Y] le prix de cession de parts intervenue au sein de la SARL Bar Joseph,

- infirmer partiellement le jugement et fixer à 45000 euros le montant dû par M. [W] [N] à M. [C] [Y],

- condamner l'appelant au paiement de la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.

La procédure a été clôturée le 6 mai 2025.

MOTIFS

L'appelant ne conteste pas être tenu, au titre de l'acte de cession des parts de la société Bar Joseph du 15 décembre 2017, au paiement du prix de cession de 60000 euros stipulé à l'acte mais prétend avoir intégralement payé ce prix de la manière suivante :

- un chèque de 15000 euros émis le 18 décembre 2017 par sa compagne à l'ordre de M. [Y]: ce dernier reconnaît ce paiement et le déduit de sa réclamation.

- 15000 euros par chèques ou virements provenant du compte courant de M. [N] au sein de la société Bar Joseph sur la période de janvier 2018 à juin 2019 adressés au Padock pour le compte de M. [Y],

- 12000 euros payés par M. [N] au nom et pour le compte de M. [Y] pour l'acquisition de la licence IV au bénéfice de la SARL Le Padock,

- 18000 euros entre les mains du frère de M. [Y] en Kabylie.

Conformément aux dispositions de l'article 1353 alinéa 2 du code civil, il appartient à M. [N] qui se prétend libéré de son obligation de justifier du paiement ou du fait qui a produit l'extinction de cette obligation.

Aux termes de l'article 1342-2 du même code, le paiement doit être fait au créancier ou à la personne désignée pour le recevoir.

La production par l'appelant des relevés de comptes de la SARL Bar Joseph sur la période du 31 janvier 2018 au 31 janvier 2019, faisant apparaître au débit différents chèques sans précision du bénéficiaire et des prélèvements au profit d'AXA, Free Telecom, EDF, Orange, Bouygues Telecom, Canalsat, est totalement inopérante à démontrer un paiement effectué par M. [N] au profit de M. [Y].

La seule présence à l'actif du bilan de la société Le Padock d'une immobilisation de 12000 euros au titre d'une 'licence bar' est pareillement inefficace à établir que cette licence aurait été financée par M. [N] et qu'il en résulterait une créance contre M. [Y], susceptible de compensation avec la dette de M. [N] envers M. [Y] au titre du prix de cession.

Enfin, la seule allégation par l'appelant d'un paiement de 18000 euros fait en Kabylie entre les mains du frère de M. [Y] ne constitue aucunement la preuve d'un paiement libératoire.

M. [N] sera en conséquence condamné au paiement d'une somme de 45000 euros au titre du solde du prix de cession, le jugement étant infirmé sur le quantum de la condamnation.

M. [N] succombant partiellement sur ses prétentions sera condamné aux dépens d'appel sans qu'il y ait lieu à condamnation sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qui concerne le quantum de la condamnation principale, ramené par le présent arrêt à 45000 euros,

y ajoutant,

Dit n'y avoir lieu à condamnation sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour frais irrépétibles d'appel,

Condamne M. [N] aux dépens d'appel.

Le Greffier, La Présidente,