Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 26 JUIN 2025

(n° , 2 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/08558 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJMQE

Décision déférée à la Cour : Jugement du 09 Février 2024 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022038131

APPELANTE

S.A.S. MCA MANAGEMENT venant aux droits de la S.A.S. MCA SERVICES, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753

INTIMÉ

M. [W], [L], [O] [R]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 6] (69)

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d'Avocats, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050 et Me Florence CECCON de la SELARL HORKOS AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1216

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 28 Mai 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

Par jugement en date du 25.01.2024 le tribunal de commerce de Paris:

a dit l'exception d'incompétence soulevée parla SAS MCA Management recevable mais mal fondée

En conséquence, l'a rejeté

a condamné la SAS MCA Management à payer à M. [W] [R] la somme de 14.200 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 14 mai 2021

a condamné la SAS MCA Management à payer à M. [W] [R] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile

a débouté les parties de toutes leurs demandes, autres, plus amples ou contraires.

a condamné la SAS MCA Management aux dépens.

La société MCA a formé appel par une déclaration d'appel du 26.02.2024, enrôlée sous le numéro RG 24-4564.

La société MCA a formé un 2ème appel par déclaration en date du 15.05.2024 enrôlé sous le numéro RG 24-8558.

Par ordonnance rendue dans l'affaire RG 24-4564 en date du 24.10.2024 le conseiller de la mise en état a prononcé la nullité de la déclaration d'appel formée le 26.02.2024 par la société MCA sur le fondement de l'article 117 du code de procédure civile et a condamné la société MCA à payer à Monsieur [R] la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens de l'appel.

Par arrêt rendu sur déféré en date du 3.04.2025 la cour a:

déclaré nulle la requête en déféré ;

dit n'y avoir lieu à déclarer irrecevables les demandes de la société MCA Management ;

dit n'y avoir lieu à se prononcer sur la nullité de l'ordonnance frappée d'appel ;

rejeté la demande de M. [W] [R] formée au titre de la procédure abusive ;

condamné la société MCA Management à payer à M. [W] [R] la somme de 3200 euros au titre des frais exposés non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société MCA Management aux dépens du déféré.

Dans le second appel formé enrôlé sous le numéro 24-8558 la société MCA Management a notifié des conclusions au fond par voie électronique le 22.05.2024.

Monsieur [R] a notifié des conclusions par voie électronique le 31.07.2024 aux termes desquelles il demandait à la cour de:

Confirmer le jugement en ce qu'il :

- A dit l'exception d'incompétence soulevée par la SAS MCA Management recevable mais mal fondée,

En conséquence,

- L'a rejetée.

- A condamné la SAS MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 14.200 €, outre intérêts à compter du 14 mai 2021.

- A condamné la SAS MCA Management à payer Monsieur [R] la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté Monsieur [R] de sa demande tendant à la condamnation de la société MCA Management à payer la somme de 5.000 € au titre de la résistance abusive dont elle a fait preuve.

Statuant à nouveau

Condamner la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 5.000 € au titre de la résistance abusive.

Y ajoutant à titre subsidiaire

Condamner la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 10.000 €, à parfaire, outre intérêts à compter de la mise en demeure, correspondant à la valeur vénale des actions.

En toutes hypothèses

Condamner la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

La société MCA Management a notifié des conclusions de désistement par voie électronique le 2.10.2024.

Monsieur [R] a notifié des nouvelles conclusions par voie électronique le 13.11.2024, demandant à la cour de:

Vu le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris,

Vu les conclusions de désistement notifiées par la société MCA

Management le 2 octobre 2024,

Vu les articles 385, 394 et suivants du code de procédure civile

Vu les articles 400 et suivant du code de procédure civile,

Vu les articles 564 et suivants du code de procédure civile,

Vu l'article 789,1 et 907 du code de procédure civile,

Vu l'article 1240 du code civil,

Prendre acte que la société MCA Management se désiste de l'appel interjeté par ses soins. Prendre acte que Monsieur [R] maintient sa demande incidente

Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté Monsieur [R] de sa demande tendant à la condamnation de la société MCA Management à payer la somme de 5.000 € au titre de la résistance abusive dont elle a fait preuve,

Condamner la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 5.000 € au titre de la résistance abusive dont elle a fait preuve,

Condamner la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 5.000 € compte tenu du fait qu'elle a abusé de son droit d'ester en justice,

Condamner la société MCA Management à payer la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

La condamner aux entiers dépens,Confirmer le jugement pour le surplus.

Puis la société MCA Management a notifié de nouvelles conclusions de désistement le 3.12.2024, demandant au conseiller de la mise en état de constater le dessaisissement de la juridiction et de statuer ce que de droit sur les dépens d'appel.

Elle indiquait que le désistement d'appel n'avait besoin d'être accepté que s'il contenait des réserves ou si la partie à l'égard de laquelle il était fait avait préalablement formé un appel incident ou une demande incidente. Elle faisait valoir enfin la compétence exclusive du conseiller de la mise en état pour constater le désistement d'appel.

Par ordonnance en date du 3.04.2025 le conseiller de la mise en état a constaté que le désistement d'appel de la société MCA Management n'était pas parfait faute d'acceptation par l'intimé qui avait formé des demandes incidentes et reconventionnelles, et a renvoyé en conséquence l'affaire pour être plaidée devant la cour à l'audience du 28.05.2025 à 9h30.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le désistement de la société MCA Management

Il y a lieu de prendre acte du désistement d'appel de la société MCA Management.

Sur les dommages et intérêts pour résistance abusive

Monsieur [R] poursuit l'infirmation du jugement en ce qu'il l'a débouté de sa demande tendant à la condamnation de la société MCA Management à lui payer la somme de 5000 euros à titre de résistance abusive et statuant à nouveau de la condamner à cette somme.

Sur ce

Il résulte du jugement critiqué que la société MCA Management qui avait absorbé la société MCA Services le 31.08.2020 a refusé de faire droit à la demande d'attribution définitive des actions attribuées par la société MCA Services à Monsieur [R] le 5.11.2018 alors même que celui-ci présentait les conditions requises pour une telle attribution, imposant à Monsieur [R] l'engagement d'une action.

Le tribunal a retenu la faute contractuelle de la société MCA Management, l'existence d'un préjudice subi par Monsieur [R] et a évalué le préjudice à la somme de 14.200 euros en retenant un prix par action équivalent au prix de rachat proposé aux actionnaires minoritaires lors de l'opération de fusion-absorption.

Monsieur [R] soutient qu'il a subi un préjudice supplémentaire constitué par la résistance abusive de la société MCA Management de faire face à ses obligations.

Le tribunal a rejeté cette demande en faisant valoir que Monsieur [R] ne justifiait pas d'un préjudice distinct de celui réparé par l'octroi d'intérêts de retard et par l'allocation de sommes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

La cour constate que Monsieur [R] n'établit pas plus qu'en première instance le préjudice né du refus de la société MCA Management de respecter les engagements de la société qu'elle a absorbé qui dépasserait le dommage né du seul retard de paiement qui est indemnisé par l'octroi des intérêts de retard, de telle sorte qu'il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur la demande de condamnation au versement d'une somme de 5.000 € pour abus de son droit d'ester en justice

Monsieur [R] formule cette demande en retraçant les errements procéduraux de la société MCA Management qui a régularisé deux appels, et en faisant valoir que la présente procédure n'existe que du fait des erreurs commises par la société MCA Management.

Sur ce

Le fait d'avoir formalisé une seconde déclaration d'appel est la conséquence directe de la nullité de la première déclaration d'appel régularisée par un mandataire territorialement incompétent.

Cette seconde déclaration d'appel ne constitue donc pas un abus d'ester en justice et il n'y a pas lieu d'allouer de dommages et intérêts à ce titre à Monsieur [R], le fait que finalement la société se soit désistée de ce second appel ne caractérisant pas la reconnaissance par elle du caractère infondé voire abusif de son appel.

Sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Il est inéquitable de laisser Monsieur [R] supporter les frais irrépétibles engagés pour assurer sa défense étant souligné que la société MCA Management a attendu que l'intimé ait conclu pour se désister de sa demande.

Il est alloué la somme de 4000 euros à Monsieur [R] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont mis à la charge de la société MCA Management.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Constate le désistement de son appel par la société MCA Management

Confirme le jugement en sa disposition frappée d'appel incident par Monsieur [R]

et y ajoutant

Rejette la demande de Monsieur [R] de voir condamner la société MCA Management à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l'abus d'ester en justice,

Condamne la société MCA Management à payer à Monsieur [R] la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société MCA Management aux entiers dépens.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE