Décision comm

COMM.

SH

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 4 décembre 2024

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 730 F-D

Pourvoi n° J 23-15.786

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 DÉCEMBRE 2024

La société L'Opticien Afflelou, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° J 23-15.786 contre l'arrêt rendu le 14 mars 2023 par la cour d'appel d'Angers (chambre A civile), dans le litige l'opposant :

1°/ à Mme [C] [S], domiciliée [Adresse 5],

2°/ à la société Exiendi, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], anciennement dénommée société [S],

3°/ au directeur général des finances publiques, domicilié [Adresse 2],

4°/ au comptable, responsable du pôle de recouvrement spécialisé de la Sarthe, agissant sous l'autorité du directeur départemental des finances publiques du département de la Sarthe et du directeur général des finances publiques, domicilié [Adresse 6],

5°/ à la société Estelle Mallard et Louis Radonde, société civile professionnelle, commissaires de justice associés, dont le siège est [Adresse 3], venant aux droits de la société Jean-Loïc Feuvrier et Estelle Mallard,

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Sabotier, conseiller, les observations de la SARL Cabinet Briard, Bonichot et Associés, avocat de la société L'Opticien Afflelou, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mme [S] et de la société Exiendi, de la SCP Foussard et Froger, avocat du directeur général des finances publiques et du comptable, responsable du pôle de recouvrement spécialisé de la Sarthe, agissant sous l'autorité du directeur départemental des finances publiques du département de la Sarthe et du directeur général des finances publiques, de la SARL Le Prado - Gilbert, avocat de la société Estelle Mallard et Louis Radonde, après débats en l'audience publique du 15 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Sabotier, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 14 mars 2023), par acte du 23 septembre 2014, la société Visioptic s'est engagée à céder le fonds de commerce dont elle était propriétaire à la société L'Opticien Afflelou pour un prix de 500 000 euros. La société L'Opticien Afflelou a immédiatement versé à la société Visioptic la somme de 250 000 euros à titre d'avance sur le prix.

2. L'acte définitif de cession du fonds de commerce a été passé le 1er décembre 2014. En exécution de cet acte, la société L'Opticien Afflelou a immédiatement versé à la société Visioptic la somme de 150 000 euros, le solde du prix, soit 100 000 euros, étant séquestré entre les mains de Mme [S], avocate, jusqu'au terme du délai d'opposition, les oppositions devant être adressées à M. Feuvrier, huissier de justice.

3. La publicité de cette cession a été assurée par sa publication au BODACC, le 11 janvier 2015.

4. Le 20 janvier 2015, l'administration fiscale a formé opposition sur le prix de vente auprès de M. Feuvrier.

5. Sa créance n'ayant pas été réglée, l'administration fiscale a assigné la société L'Opticien Afflelou ainsi que la société [S], devenue la société Exiendi, et Mme [S] aux fins d'obtenir leur condamnation in solidum à lui payer la somme de 122 370 euros correspondant aux sommes lui étant dues par la société Visioptic.

Réponse de la Cour

7. Il résulte de la combinaison des articles L. 141-12, L. 141-14 et L. 141-17 du code de commerce que l'acquéreur d'un fonds de commerce qui paie son vendeur avant l'expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente ouvert aux créanciers du précédent propriétaire pour former opposition au paiement du prix, n'est pas libéré à l'égard des tiers. Les créanciers du vendeur d'un fonds de commerce étant des tiers, au sens de l'article L. 141-17 précité, qu'ils aient ou non valablement fait opposition au paiement du prix, le paiement fait au vendeur du fonds, avant l'expiration du délai d'opposition, leur est inopposable.

8. Après avoir retenu que la société Visioptic, cédante, restait débitrice, à la date de la publicité de la vente, d'un passif fiscal certain d'un montant de 122 370 euros et que, la société cessionnaire s'étant directement libérée entre les mains de la cédante d'une partie du prix de vente du fonds de commerce avant l'expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente, ce paiement n'était pas opposable à l'administration fiscale, la cour d'appel, qui n'a pas modifié l'objet du litige mais restitué aux faits leur exacte qualification, a exactement décidé que l'administration fiscale était fondée à réclamer à l'acquéreur du fonds de commerce le paiement de sa créance, dans la limite des sommes qu'il avait prématurément versées, peu important les négligences du séquestre.

9. Le moyen, inopérant en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société L'Opticien Afflelou aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre décembre deux mille vingt-quatre.