Décision comm

COMM.

FM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 6 novembre 2024

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 645 F-D

Pourvoi n° C 23-17.551

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 NOVEMBRE 2024

La société Dimotrans Group, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], a formé le pourvoi n° C 23-17.551 contre l'arrêt rendu le 30 mars 2023 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. [U] [N], domicilié [Adresse 2],

2°/ à M. [E] [I], domicilié [Adresse 3],

3°/ à la société Asahi, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de la société Dimotrans Group, après débats en l'audience publique du 17 septembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 30 mars 2023), le 15 décembre 2015, la société Asahi, représentée par M. [N], a cédé la totalité des actions composant le capital de la société Supply Chain Performance, représentée par M. [I], à la société Dimotrans Group (la société Dimotrans).

2. Le même jour, une convention de garantie d'actif et de passif a été conclue entre les sociétés Asahi et Dimotrans, prévoyant en son article 2.6 intitulé « Mise en oeuvre de la garantie » qu' « En cas de survenance d'un événement susceptible de mettre en jeu la présente garantie, le bénéficiaire devra le notifier au garant par lettre recommandée avec avis de réception dans les quarante jours calendaires, sauf en matière fiscale où le délai est ramené à vingt jours calendaires de la survenance de cet événement, accompagnée de tous documents nécessaires à son information » et que « le délai de communication sera réduit à quinze jours calendaires en cas de notification d'un redressement en matière fiscale ou en matière de cotisations sociales ».

3. La société Dimotrans a mis en oeuvre la garantie d'actif et de passif puis a assigné la société Asahi et MM. [N] et [I] en paiement.

Réponse de la Cour

Vu l'article 4 du code de procédure civile :

6. Selon ce texte, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties.

7. Pour prononcer la déchéance des droits à la garantie d'actif et de passif de la société Dimotrans, l'arrêt retient que cette dernière ne conteste pas avoir mis en oeuvre la garantie d'actif et de passif en dehors des délais prévus à la convention.

8. En statuant ainsi, alors que, dans ses conclusions d'appel, la société Dimotrans soutenait avoir respecté ces délais en ce qui concerne les redressements fiscaux, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il prononce la déchéance des droits à la garantie d'actif et de passif de la société Dimotrans, il ordonne à la société Dimotrans de rembourser à la société Asahi la somme de 100 000 euros versée à ce titre sous astreinte provisoire de 300 euros par jour de retard à compter du 15ème jour suivant la signification de la demande, il se réserve la possibilité de liquider l'astreinte, et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 30 mars 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon autrement composée ;

Condamne la société Asahi et MM. [N] et [I] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne in solidum la société Asahi et MM. [N] et [I] à payer à la société Dimotrans Group la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six novembre deux mille vingt-quatre, et signé par lui, le conseiller référendaire rapporteur et Mme Labat, greffier, qui assisté au prononcé de l'arrêt.