cédants ayant conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire

COMM.

SH

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 10 juillet 2024

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 413 FS-B

Pourvoi n° K 22-21.947

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUILLET 2024

1°/ M. [N] [X],

2°/ Mme [U] [E], épouse [X],

tous deux domiciliés [Adresse 1],

ont formé le pourvoi n° K 22-21.947 contre l'arrêt rendu le 5 juillet 2022 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant à la société Equip'Jardin Atlantic, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de Me Descorps-Declère, avocat de M. et Mme [X], de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Equip'Jardin Atlantic, et l' avis écrit de M. Bonthoux et l'avis oral de M. Lecaroz, avocats généraux, après débats en l'audience publique du 28 mai 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, MM. Ponsot, Mollard, conseillers doyens, Mmes Poillot-Peruzzetto, Graff-Daudret, Daubigney, Michel-Amsellem, M. Alt, Mme de Lacaussade, M. Thomas, Mme Tréfigny, conseillers, M. Le Masne de Chermont, Mmes Vigneras, Comte, Lefeuvre, Tostain, Bessaud, Bellino, MM. Maigret, Regis, conseillers référendaires, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Dumont, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application des l'articles R.421-4-2 et R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 5 juillet 2022), le 6 octobre 2017, M. et Mme [X] ont cédé la totalité des titres composant le capital social de la société Tamo motoculture (la société Tamo) à la société Equip'jardin Atlantic (la société Equip'jardin).

2. L'article 3 de l'acte de cession stipule que le prix de cession est fixé à la somme de 250 000 euros, sous la réserve que le montant des capitaux propres retraités de la société Tamo tels que résultant des comptes sociaux de référence soit au moins égal à 262 000 euros, et que les cédants s'engagent irrévocablement à restituer au cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession, une somme correspondant à la différence entre la somme de 262 000 euros et le montant des capitaux propres retraités de la société au 30 septembre 2017.

3. La société Equip'jardin a assigné M. et Mme [X] en paiement d'une somme au titre de la clause d'ajustement du prix de cession stipulée à l'acte de cession. Soutenant que cette société avait abusé de l'état de dépendance dans lequel ils se trouvaient à son égard, M. et Mme [X] ont opposé la nullité de cette clause à la demande de la société Equip'jardin.

Réponse de la Cour

5. Après avoir relevé, par motifs propres, que, le 4 octobre 2017, la société Equip'jardin avait transmis à M. et Mme [X] un projet d'acte de cession à régulariser avant le 6 octobre suivant, comprenant la clause d'ajustement de prix litigieuse et, par motifs adoptés, que ceux-ci avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable tout au long des négociations avec la société Equip'jardin, l'arrêt retient que, si M. et Mme [X] se trouvaient en état de dépendance à l'égard de la société Equip'jardin, il n'est pas justifié qu'ils aient tenté, avant la signature de l'acte de cession, de s'opposer aux nouvelles exigences de la société Equip'jardin. L'arrêt ajoute que, par un avenant du 6 octobre 2017 conclu le jour même de la signature de l'acte de cession, M. et Mme [X], d'une part, sont convenus de préciser la notion de capitaux propres retraités énoncée dans la clause d'ajustement de prix, d'autre part, ont inclus une clause de complément de prix au titre d'une éventuelle indemnité perçue de la société Honda et, qu'ainsi, des négociations entre M. et Mme [X] et la société Equip'jardin sur le prix définitif de cession ont eu lieu le jour de la signature du contrat de cession.

6. De ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que M. et Mme [X] avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de la société Equip'jardin, la cour d'appel, qui pouvait se fonder sur des éléments concomitants ou postérieurs à la date de formation du contrat afin d'apprécier la réalité du vice du consentement allégué, a pu déduire qu'aucun abus n'était caractérisé à l'encontre de la société Equip'jardin, de sorte que le vice du consentement allégué n'était pas établi.

7. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. et Mme [X] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. et Mme [X] et les condamne à payer à la société Equip'jardin Atlantic la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix juillet deux mille vingt-quatre.