litige opposant un mandataire social à un autre mandataire social ou à un associé

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 20 décembre 2023

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 805 FS-B

Pourvoi n° N 22-11.185

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 20 DÉCEMBRE 2023

M. [U] [V] [Y], domicilié [Adresse 3]), a formé le pourvoi n° N 22-11.185 contre l'arrêt rendu le 16 décembre 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Renault, société anonyme,

2°/ à la société Renault, société par actions simplifiée,

ayant toutes deux leur siège [Adresse 1],

4°/ à la société Generali retraite, venant aux droits de la société Generali vie, ayant son siège [Adresse 2],

défenderesses à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Melka-Prigent-Drusch, avocat de M. [V] [Y], de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de la société Generali retraite, de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat des sociétés Renault SA et Renault SAS, et l'avis de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 7 novembre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, Mmes Graff-Daudret, Daubigney, M. Ponsot Mmes Fèvre, M. Calloch, conseillers, M. Blanc, Mmes Vigneras, Lion, Lefeuvre, Tostain, M. Maigret, conseillers référendaires, Mme Gueguen, premier avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt sur compétence attaqué (Paris, 16 décembre 2021) et les productions, la société Renault SA est la holding de tête du groupe Renault et détient la totalité du capital et des droits de vote de la société opérationnelle Renault SAS.

2. Le 26 octobre 2004, le conseil d'administration de la société Renault SA a décidé de mettre en place un dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif au profit des salariés membres du comité exécutif du groupe Renault. Le 29 avril 2005, ce dispositif a été étendu au directeur général de la société Renault SA, dont les fonctions ont été réunies à celles du président du conseil d'administration le 6 mai 2009.

3. Le 22 décembre 2006, la société Renault SAS a conclu avec la société Generali vie une convention d'assurance collective relative au dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif décidé par la société Renault SA.

4. Le 23 janvier 2019, M. [V] [Y] a mis fin à ses fonctions non salariées de président directeur général de la société Renault SA et de président de la société Renault SAS. Il a demandé à la société Renault SA la liquidation de ses droits à la retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, ce que la société a refusé, au motif qu'il ne satisfaisait pas à la condition d'achèvement de sa carrière au sein de l'entreprise.

5. M. [V] [Y] a assigné les sociétés Renault SA, Renault SAS et la société Generali vie, aux droits de laquelle vient la société Generali retraite, devant un tribunal judiciaire afin, d'une part, qu'il soit enjoint aux sociétés Renault SA et Renault SAS de procéder aux formalités nécessaires au versement des rentes viagères dues au titre du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, d'autre part, que la société Generali vie soit condamnée à lui verser ces rentes. Les sociétés Renault SA et Renault SAS ont soulevé l'incompétence matérielle du tribunal judiciaire au profit du tribunal de commerce.

Réponse de la Cour

8. Il résulte de l'article L. 137-11, I, du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, applicable au litige, qui organise le régime de la contribution due au titre des régimes de retraite à prestations définies, tout d'abord, que le bénéfice d'une prestation de retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires, catégorie à laquelle appartient le contrat de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif en cause, est subordonné à l'achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l'entreprise, ensuite, que ce régime de retraite supplémentaire peut être géré par une compagnie d'assurance dans le cadre d'un contrat d'assurance-groupe souscrit par l'entreprise, enfin, que son financement, assuré par la seule entreprise, n'est pas individualisable par bénéficiaire.

9. Il s'ensuit, d'une part, que le bénéficiaire d'une retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires ne dispose d'aucun droit acquis à percevoir cette retraite supplémentaire tant que ses droits à pension de retraite n'ont pas été liquidés et qu'il n'a pas été constaté qu'il satisfait à la condition d'achèvement de sa carrière au sein de l'entreprise, d'autre part, que tant que le droit à cette prestation de retraite supplémentaire n'est pas acquis, son bénéficiaire éventuel ne peut se prévaloir, lorsque le régime de retraite supplémentaire est géré par un assureur, d'aucun droit de créance direct à l'encontre de cet assureur, la souscription d'un contrat d'assurance-groupe par l'entreprise s'étant engagée à faire bénéficier certains de ses membres d'un tel régime ne constituant qu'une modalité d'exécution de son engagement.

10. Après avoir relevé que la société Renault SA avait refusé la liquidation des droits à la retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires de M. [V] [Y] en estimant que la condition d'achèvement de sa carrière au sein de l'entreprise n'était pas remplie, l'arrêt retient qu'il résulte des stipulations du contrat souscrit par la société Renault SAS auprès de la société Generali vie que celui-ci n'est conclu qu'entre la société Renault SAS et la compagnie d'assurance, que les relations contractuelles entre la société et le bénéficiaire d'une prestation de retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires sont fondées sur les conditions votées par le conseil d'administration de la société Renault SA le 26 octobre 2004, que l'obligation de l'assureur est limitée par les fonds qui lui ont été versés par le souscripteur, que le règlement, par l'assureur, de la rente au bénéficiaire est conditionné à l'autorisation du souscripteur au versement de la rente et que les conditions de liquidation ne sont pas établies au moment de la souscription du contrat mais lors de sa liquidation.

11. De ces constatations et appréciations, dont il résulte que M. [V] [Y] ne disposait d'aucun droit acquis au bénéfice d'une prestation de retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires et, par suite, d'aucun droit de créance direct à l'encontre de la société Generali vie, la cour d'appel a exactement déduit que le contrat conclu entre la société Renault SAS et la société Generali vie ne comportait pas de stipulation pour autrui faisant naître au profit de M. [V] [Y] un droit de créance direct à l'encontre de la société Generali vie.

12. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [V] [Y] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [V] [Y] et le condamne à payer aux sociétés Renault SA et Renault SAS la somme globale de 3 000 euros et à la société Generali retraite la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt décembre deux mille vingt-trois.