Décision comm

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 21 avril 2022

Cassation partielle

M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 275 F-D

Pourvoi n° A 20-16.295

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 21 AVRIL 2022

1°/ M. [C] [L],

2°/ Mme [S] [H], épouse [L],

domiciliés tous deux [Adresse 6],

3°/ Mme [K] [L], épouse [N], domiciliée [Adresse 1],

4°/ Mme [Y] [L], épouse [I], domiciliée [Adresse 3],

5°/ M. [W] [L], domicilié [Adresse 5],

ont formé le pourvoi n° A 20-16.295 contre l'arrêt rendu le 3 mars 2020 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [T] [F], domicilié [Adresse 4],

2°/ à la société Coryphene informatique, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de MM. [C] et [W] [L] et de Mmes [S], [K] et [Y] [L], de la SCP Didier et Pinet, avocat de M. [F] et de la société Coryphene informatique, et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 8 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 3 mars 2020), MM. [C] et [W] [L] et Mmes [S], [K] et [Y] [L] (les cédants) ont, par un acte du 28 octobre 2011, cédé les parts sociales qu'ils détenaient dans le capital de la société [L] immobilier à M. [F] et à la société Coryphène informatique (les cessionnaires).

2. Estimant avoir, postérieurement à l'acte de vente, découvert des éléments nouveaux susceptibles d'affecter la situation de la société, les cessionnaires ont, en application des stipulations de cet acte, recouru à la désignation d'un arbitre pour que soit déterminé le prix définitif de cession des parts sociales. L'arbitre a, par une sentence du 28 décembre 2012, fixé ce prix à une somme inférieure à celle, provisoire, stipulée dans l'acte de vente.

3. Les cessionnaires ont assigné les cédants en annulation de l'acte de vente pour manœuvres dolosives.

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen

6. Les cessionnaires contestent la recevabilité du moyen. Ils soutiennent qu'il est nouveau et mélangé de fait et de droit, et contraire aux écritures d'appel de M. [C] [L] et de Mmes [S], [K] et [Y] [L], et de M. [W] [L].

7. Cependant, dans ses conclusions d'appel, M. [W] [L] soutenait que le fait que les cessionnaires aient eu recours à un arbitre pour fixer le prix définitif de cession des parts sociales et n'aient pas engagé une procédure visant à obtenir la nullité de l'acte de cession, alors qu'ils avaient connaissance des éléments relatifs notamment au dépôt de la marque « [L] immobilier » et au détournement de sommes, doit s'analyser comme la confirmation d'un acte nul au sens de l'article 1338 du code civil.

8. Le moyen, qui n'est donc ni nouveau ni contraire aux écritures d'appel, est recevable.

Bien-fondé du moyen

Vu l'article 1338 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :

9. Il résulte de ce texte que celui dont le consentement a été vicié par erreur, violence ou dol, peut renoncer à la nullité relative qui en découle par une exécution volontaire de son engagement irrégulier, en connaissance du vice l'affectant.

10. Pour annuler la cession des parts sociales et condamner les cédants au paiement de diverses sommes, l'arrêt, après avoir constaté que les cessionnaires avaient, postérieurement à la vente, recouru à un arbitre aux fins de déterminer le prix définitif des parts sociales, retient que le détournement de sommes d'argent la veille de la cession et la dissimulation du dépôt, le 22 février 2011, par une société, dont M. [W] [L] était le gérant, de la marque « [L] immobilier », lequel pouvait nuire à l'exploitation de la société cédée dès lors qu'elle était connue pour son activité sous ce nom et que cette notoriété était l'une des composantes de sa valeur, constituent des manœuvres ayant vicié le consentement des acquéreurs, qui, sans elles, n'auraient à l'évidence pas contracté. L'arrêt retient encore que le fait que, postérieurement à la vente, les détournements d'argent aient été régularisés et que le dépôt de marque ait été retiré, est sans incidence sur la gravité des manœuvres.

11. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si en recourant, postérieurement à l'acte de vente, à un arbitre pour que soit déterminé le prix définitif de cession des parts sociales alors que les vices affectant cet acte étaient connus et que ceux-ci avaient été réparés, les cessionnaires n'avaient pas entendu l'exécuter et renoncer ainsi à la nullité dont il était affecté, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare irrecevable l'appel incident relevé par M. [W] [L], l'arrêt rendu le 3 mars 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ;

Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;

Condamne M. [F] et la société Coryphène informatique aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [F] et la société Coryphène informatique et les condamne à payer à MM. [C] et [W] [L] et Mmes [S], [K] et [Y] [L] la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un avril deux mille vingt-deux.