Décision comm

COMM.

DB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 31 mars 2021

Cassation

Mme DARBOIS, conseiller le plus ancien faisant fonction de président

Arrêt n° 299 F-D

Pourvoi n° H 19-13.974

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 31 MARS 2021

La société Eurogroup, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° H 19-13.974 contre l'arrêt rendu le 25 septembre 2018 par la cour d'appel de Chambéry (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. V... A...,

2°/ à Mme W... L... épouse A...,

domiciliés tous deux [...],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Eurogroup, de la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat de M. V... A..., de Mme W... A..., et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 9 février 2021 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 25 septembre 2018) et les productions, M. et Mme A... ont, par un acte authentique du 23 février 2007, donné un appartement à bail commercial à la société Le Bugue exploitation, filiale de la société Eurogroup. L'article 8 de l'acte stipulait que « la société Eurogroup, SA au capital de 2 100 000 euros, dont le siège social est au [...] , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 383 109 873, représentée par M. M... Y..., en sa qualité de directeur général et ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes, déclare se porter caution solidaire, indivisible et indéfinie de sa filiale, la société Le Bugue exploitation preneur au présent bail, et cela pour l'ensemble des engagements pris par cette dernière pour la durée du bail ».

2. La société Le Bugue exploitation ayant été mise en redressement puis en liquidation judiciaires, le bail a été résilié par l'administrateur judiciaire le 12 décembre 2012.

3. M. et Mme A... ont assigné la société Eurogroup en paiement de diverses sommes dues au titre des loyers et de la taxe d'ordures ménagères.

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 225-35, alinéa 4, du code de commerce :

5. Il résulte de ce texte que les cautionnements donnés par des sociétés anonymes autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers doivent faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration, à défaut de laquelle les actes souscrits par les dirigeants sociaux au nom de ces sociétés ne sont pas opposables à celles-ci.

6. Pour condamner la société Eurogroup à verser une certaine somme à M. et Mme A..., l'arrêt, après avoir relevé qu'aucun élément du dossier ne permettait de démontrer que la société Eurogroup avait autorisé son dirigeant, M. Y..., à l'engager en qualité de caution de sa filiale, énonce que si l'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, il le devient lorsque le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant. Relevant ensuite, notamment, que le bail lui-même porte stipulation de l'engagement de caution de la société Eurogroup, dont le dirigeant est aussi celui de la société preneuse, sa filiale, qu'aux yeux des particuliers acquérant un bien immobilier aux fins de location, l'engagement de caution apparaissait comme tout à fait normal et légitime, la garantie des loyers donnée permettant au promoteur de commercialiser les biens qu'il avait construits, et que les bailleurs n'ont pas commis de négligence puisque, tout à fait profanes en la matière, ils n'avaient pas à vérifier l'étendue des pouvoirs de M. Y..., l'arrêt en déduit que les conditions requises pour que le mandat de M. Y... puisse être qualifié de mandat apparent sont réunies et que M. et Mme A... peuvent donc se prévaloir d'un cautionnement contre la société Eurogroup.

7. En statuant ainsi, alors que la circonstance que M. et Mme A... aient pu croire en l'existence d'un mandat de M. Y... était inopérante, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 septembre 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;

Condamne M. et Mme A... aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille vingt et un.