Décision chambre commerciale

N° RG 16/03564 - N° Portalis DBVM-V-B7A-ITO4

FP

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SCP CHAPUIS CHANTELOVE GUILLET-LHOMAT

la SELARL RIONDET

la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 20 JUIN 2019

Appel d'un jugement (N° RG 2014J156)

rendu par le Tribunal de Commerce de GRENOBLE

en date du 29 avril 2016 suivant déclaration d'appel du 19 Juillet 2016

APPELANTE :

SARL LAFLEUR

société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 064.502.719, prise en la personne de son Gérant en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Roselyne CHANTELOVE de la SCP CHAPUIS CHANTELOVE GUILLET-LHOMAT, avocat au barreau de GRENOBLE

INTIMÉES :

SAS SOCIETE DE MATERIAUX AGGLOMERES GRENOBLOIS SMAG

société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 057.505.562, prise en la personne de son Président en exercice, domicilié en cette qualité audit

[Adresse 2]

[Adresse 2]

SAS SOCAFI

société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 379.066.046, prise en la personne de son Président en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 3]

[Adresse 3]

SARL SOCIETE D'EXPLOITATION DE MATERIAUX DE DRAGAGE

société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 055.501.928, exerçant sous le sigle SEMADRAG, prise en la personne de son Gérant en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 4]

[Adresse 4]

Représentées par Me Michel DE GAUDEMARIS de la SELARL RIONDET, avocat au barreau de GRENOBLE

SARL LCG - LES CARRIÈRES DU GRÉSIVAUDAN

société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 385.189.980, prise en la

personne de son Gérant en exercice domicilié en cette qualité audit

siège,

[Adresse 5]

[Adresse 2]

Représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE, avocat au barreau de GRENOBLE postulant, et par Me Arnaud BOUTON, avocat au barreau de LYON, plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Françoise CLOZEL-TRUCHE, Président de chambre,

Madame Fabienne PAGES, Conseiller,

Madame Marie Pascale BLANCHARD, Conseiller,

Assistées lors des débats de Monsieur Frédéric STICKER, Greffier.

DÉBATS :

A l'audience publique du 02 Mai 2019

Madame PAGES, conseiller, a été entendue en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,

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La société LES CARRIÈRES DU GRESIVAUDAN (LCG) est créée en 1992 sous la forme de SARL.

Elle a pour activité l'exploitation de sites d'extraction de matière première dans la vallée du GRESIVAUDAN et de façon à fournir à ses associés et d'autres sociétés en matière première pour des travaux ou installations.

Son capital social s'élève à la somme de 76 224,51euros en 5000 parts de 15,24 euros chacune.

La société LAFLEUR est une des associées de la LCG, et ce à compter de la création de cette société.

Le capital social de la société LCG est réparti de la façon suivante :

- 1250 parts sociales à la société matériaux agglomérés grenoblois (SMAG)

- 1250 parts à la société SOCAFI

- 1250 parts à la société d'exploitation de matériaux de Dragage (SEMADRAG)

- 1250 parts à la société LAFLEUR

La société LAFLEUR fait l'objet d'un redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Grenoble en date du 5 juin 2012, maître [W] est désigné en qualité de mandataire judiciaire et maître [U] est désigné en qualité d'administrateur judiciaire.

Le 24 juin 2013, se tient l'assemblée générale mixte des associés de la société LCG.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la violation des dispositions statutaires :

L'article 11 des statuts de la société LCG relatif à l'exclusion prévoit que l'exclusion d'un associé peut être prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le procès verbal de l'assemblée générale du 24 juin 2013 à l'occasion de laquelle l'exclusion de la société LAFLEUR en sa qualité d'associée a été prononcée précise que cette assemblée a un caractère mixte, soit concerne des résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire. La résolution d'exclusion critiquée est mentionnée parmi les résolutions à caractère extraordinaire.

L'exclusion contestée a par conséquent été prononcée conformément à l'article 11 des statuts en ce qui concerne le type de l'assemblée générale exigée pour statuer sur une telle résolution.

L'article 16 des statuts relatif aux décisions collectives extraordinaires définit les décisions extraordinaires comme celles qui portent agrément de nouveaux associés ou modification des statuts et précise que les décisions sont valablement prises à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociétés civiles.

L'exclusion d'un associé ne correspond à aucun des cas susvisés mentionnés par l'article 16 al2 exigeant l'unanimité, le rachat des parts sociales par les autres associés intéressés ne peut donc s'analyser comme une augmentation des engagements d'un associé.

L'absence d'unanimité quant au vote de la résolution contestée ayant décidé de l'exclusion de la société appelante ne constitue dès lors pas non plus une violation des statuts.

La demande d'annulation de la résolution n° 6 ayant prononcé l'exclusion de la société LAFLEUR au motif du non respect des dispositions statutaires doit aussi être rejetée.

Sur le respect du principe du contradictoire :

Il est constant qu'à la convocation de la société LAFLEUR était annexé le rapport du gérant mentionnant à l'ordre du jour l'exclusion de cette dernière suite à sa mise en redressement judiciaire en application de l'article 11-5 des statuts.

La société appelante ne peut par conséquent valablement soutenir ne pas avoir été informée que son exclusion était prévue à l'ordre du jour de cette assemblée ni le motif de cette exclusion lui permettant ainsi de présenter à l'occasion de cette assemblée toute observation jugée nécessaire à ce titre et ce dont il est fait état sur le procès verbal de l'assemblée générale en cause.

Il n'est par conséquent justifié d'aucun manquement au principe du contradictoire.

La demande d'annulation de la résolution n° 6 ayant prononcé l'exclusion de la société LAFLEUR au motif du non respect du contradictoire doit aussi être rejetée.

Sur la validité de la clause d'exclusion :

L'article 11 des statuts de la société LCG prévoit que l'exclusion d'un associé peut être prononcé lorsqu'il fait l'objet d'un redressement judiciaire.

L'article L 622-13 du code de commerce applicable au redressement judiciaire énonce que nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune résiliation d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Le contrat de société liant un associé mis en procédure collective n'est pas un contrat en cours au sens de l'article susvisé, par conséquent, le régime de l' article L. 622-13 du code de commerce, ne lui est pas applicable et reste

sans portée sur le sort de l'associé objet d'une procédure collective et la clause statutaire prévoyant l'exclusion de l'associé ayant fait l'objet d'un redressement judiciaire est dès lors licite.

La demande d'annulation de la résolution n° 6 ayant prononcé l'exclusion de la société LAFLEUR au motif de la non validité de cette clause doit également être rejetée.

Sur la nullité pour abus de majorité :

L'exclusion de la société LAFLEUR a été votée lors de l'assemblée générale du 24 juin 2013 conformément aux dispositions statutaires comme préalablement expliqué, soit par l'ensemble des associés excepté la société LAFLEUR et pour un motif prévu par les statuts ; il n'est pas justifié par la société appelante que cette décision serait contraire à l'objet ou l'intérêt social ou dans l'intérêt exclusif des associés majoritaires. L'exclusion d'un associé en procédure collective et ayant par conséquent des difficultés économiques est au contraire conforme à l'intérêt social, raison pour laquelle ce motif est d'ailleurs prévue dans les statuts.

La demande d'annulation de la résolution n° 6 ayant prononcé l'exclusion de la société LA FLEUR pour abus de majorité doit par conséquent être rejetée aussi.

N'ayant justifié d'aucun motif d'annulation de la résolution n° 6 ayant prononcé l'exclusion de la société LAFLEUR, sa demande de remboursement de l'augmentation des tarifs suite à sa perte de sa qualité d'associé à hauteur de la somme de 6 420,19euros sera rejetée ainsi que sa demande de réintégration.

Sur la demande d'une nouvelle expertise :

Le renouvellement de l'autorisation préfectorale d'exploitation de la carrière de la société LCG quant à l'évaluation de la valeur des parts sociales de cette société est pris en compte par l'expert judiciaire dans son rapport .

Il n'est justifié par la société appelante d'aucune erreur grossière quant à l'évaluation effectuée.

La demande d'une nouvelle expertise de la société LAFLEUR doit par conséquent être rejetée.

Sur la valeur des parts sociales :

Les dispositions de l'article 1843-4 du code civil prévoient que la valeur des droits sociaux d'un associé est déterminée, lors de leur cession et à défaut d'accord des parties par un tiers expert.

Le rapport de l'expert en date du 19 septembre 2014, désigné dans le cadre de la présente procédure à cette fin conclut à une valorisation des parts LCG détenues par la société LAFLEUR dans l'intervalle compris ente 110 000 euros et 130 000 euros et après prise en compte de facteurs correctifs multiples.

Le jugement ayant fixé l'évaluation de ses parts à hauteur de la somme de 120 000 euros sera par conséquent confirmé de ce chef.

Par ailleurs, il est constant que les sociétés SMAG et SOCAFI sont rétroactivement titulaires de 625 parts chacune des parts sociales détenues par l'appelante, la somme de 60 000 euros devant être payée par chacune compte tenu de la valorisation retenue, sommes consignées.

La demande de condamnation de la société LAFLEUR à l'encontre des autres sociétés que les sociétés SMAG et SOCAFI, seules titulaires des parts sociales doit être rejetée.

Le jugement contesté sera par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

L'équité commande de faire application de l'article 700 du code de procédure civile au profit des sociétés SMAG et SOCAFI, SEMADRAG et LCG.

PAR CES MOTIFS,

La Cour

Statuant par décision contradictoire prononcée publiquement et par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et après avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement contesté en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Rejette la demande en paiement de la société LAFLEUR à l'encontre des sociétés SEMADRAG et LCG.

Condamne la société LAFLEUR à payer aux sociétés SMAG et SOCAFI, SEMADRAG et LCG la somme de 1500 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société LAFLEUR aux entiers dépens.

SIGNE par Madame CLOZEL-TRUCHE, Président et par Monsieur STICKER, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le GreffierLe Président