Décision comm

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 8 mars 2017

Cassation partielle sans renvoi

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 306 F-D

Pourvoi n° B 15-19.174

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ Mme [S] [C], domiciliée [Adresse 4], en qualité de liquidateur de la société Financière [H],

2°/ M. [V] [H],

3°/ Mme [M] [F] épouse [H],

domiciliés tous deux [Adresse 2],

4°/ Mme [S] [C], domiciliée [Adresse 4], en qualité de mandataire liquidateur de la société Etablissements OTT Charles boucherie charcuterie,

contre trois arrêts rendus les 26 février 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015 par la cour d'appel de Colmar (1re chambre civile, section A), dans le litige les opposant :

1°/ à Mme [N] [R], domiciliée [Adresse 3],

2°/ à M. [E] [Q], domicilié [Adresse 5],

3°/ à M. [L] [A], domicilié [Adresse 1],

défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les sept moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 17 janvier 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Guérin, conseiller rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Guérin, conseiller, les observations de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de Mme [C], ès qualités, de M. et Mme [H], de la SCP Garreau, Bauer-Violas et Feschotte-Desbois, avocat de Mme [R] et de MM. [Q] et [A], et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon les arrêts attaqués (Colmar, 26 février 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015), que Mme [R], M. [Q] et M. [A] (les cédants) ont, le 24 février 2006, cédé à la société Financière [H] la majorité des actions de la société Etablissements Ott Charles boucherie charcuterie (la société Ott Charles) ; que celle-ci ayant été condamnée à payer diverses sommes à ses salariés pour des manquements à la réglementation et à l'hygiène du travail notifiés à la société Ott Charles par l'inspection du travail avant la cession, les cédants ont, au titre de la garantie d'actif et de passif assortissant cette opération, versé à cette société la somme de 120 000 euros ; que les sociétés Financière [H] et Ott Charles, les organes des procédures collectives ouvertes entre-temps à leur égard et M. et Mme [H] ont assigné les cédants en paiement de sommes supplémentaires ; que cette action ayant été partiellement accueillie par les premiers juges, les cédants ont formé appel en intimant toutes les parties puis se sont désistés de ce recours en ce qu'il était dirigé contre la société Financière [H] et M. et Mme [H] ; que la société Ott Charles, la société Financière [H], Mme [W], en qualité d'administrateur judiciaire des deux sociétés, Mme [C], leur mandataire judiciaire, et M. et Mme [H] ont formé un appel incident ; que les sociétés Financière [H] et Ott Charles ayant été mises en liquidation judiciaire, Mme [C] a été désignée liquidateur ;

Mais attendu qu'après avoir rappelé que le bénéficiaire d'une garantie d'actif et de passif est, en principe, le cessionnaire des droits sociaux et que, si la convention de cession peut faire de la société dont les titres sont cédés le bénéficiaire de la garantie, de façon exclusive ou encore en parallèle avec le cessionnaire, il faut que le pacte de cession renferme une stipulation claire en sa faveur, la cour d'appel, ayant relevé que l'article 2.1. de la convention désignait la société cessionnaire comme bénéficiaire de la garantie, a, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de son article 1.1.9., rendue nécessaire par l'ambiguïté de ses termes, retenu que l'acte litigieux ne renfermait pas de stipulation claire en faveur de la société Ott Charles, de sorte que cette dernière ne pouvait être considérée comme bénéficiaire de la garantie par l'effet du mécanisme de la stipulation pour autrui ; que, par ce seul motif, abstraction faite de celui, surabondant, critiqué par la deuxième branche, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche invoquée par la troisième branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, par voie de retranchement, seulement en ce qu'ils confirment le jugement prononcé le 13 novembre 2012 par la chambre commerciale du tribunal de grande instance de Saverne, les arrêts rendus les 17 décembre 2014 et 25 mars 2015 entre les parties, par la cour d'appel de Colmar ;

DIT n'y avoir lieu à renvoi ;

Condamne M. et Mme [H] et Mme [C], en qualité de liquidateur des sociétés Financière [H] et Etablissements Ott Charles boucherie charcuterie, aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite des arrêts partiellement cassés ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit mars deux mille dix-sept.