inopposabilité à la société et aux associés

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 16 mai 2018

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 499 FS-P+B

Pourvoi n° P 16-16.498

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ la société La Goélette, société en nom collectif, dont le siège est [...] ,

2°/ M. Alain X..., domicilié [...] ,

3°/ Mme Sophie A... , domiciliée [...] ,

contre l'arrêt rendu le 2 février 2016 par la cour d'appel de Fort-de-France (chambre civile), dans le litige les opposant :

1°/ à M. Robert Y..., domicilié [...] , en qualité de mandataire ad litem de la société Immobilière des deux frères,

2°/ à la société Copadig, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , venant aux droits des sociétés Farner et Cie et Immobilière des deux frères,

défendeurs à la cassation ;

M. Y..., ès qualités, et la société Copadig ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;

Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 4 avril 2018, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme Champalaune, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Laporte, M. Grass, Mmes Darbois, Orsini, Poillot-Peruzzetto, MM. Sémériva, Cayrol, conseillers, M. Contamine, Mmes Tréard, Le Bras, M. Guerlot, Mme de Cabarrus, conseillers référendaires, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de MmeChampalaune, conseiller, les observations de la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de la société La Goélette, de M. X... et de Mme A... , de la SCP Monod, Colin et Stoclet, avocat de M. Y..., ès qualités et de la société Copadig, l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Fort-de-France, 2 février 2016), que la société La Goélette SNC (la société La Goélette) comptait trois associés à parts égales, M. X..., Mme A... et la société Immobilière des deux frères (la société Immobilière) ; que par acte enregistré le 27 janvier 1995, la société Immobilière a cédé à la société Farner et Cie les quarante parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société La Goélette ; que la société Immobilière a été dissoute par décision déposée au registre du commerce et des sociétés (RCS) le 4 novembre 1996, son gérant, M. Y..., étant désigné liquidateur ; que les opérations de liquidation ont été clôturées le 27 juin 1997 ; que la société La Goélette, M. X... et Mme A... ont assigné la société Copadig, venant aux droits de la société Farner et Cie, pour voir juger que ni l'une ni l'autre de ces sociétés ne sont ses associées ; que la société Copadig et M. Y..., ce dernier intervenant à l'instance en qualité de mandataire ad litem de la société Immobilière, ont demandé reconventionnellement l'annulation de l'assemblée générale du 10 août 2009 d'approbation des comptes sociaux de 2002 à 2008 de la société La Goélette ainsi que des assemblées suivantes, faute d'y avoir été convoqués ;

Mais attendu que le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif n'entraîne pas la nullité de la cession, laquelle est seulement inopposable à la société et aux associés ; que le moyen, qui postule le contraire en sa seconde branche, et critique, en sa première branche, des motifs erronés mais surabondants, ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois principal et incident ;

Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize mai deux mille dix-huit.